قانون شرکت های سهامی و محدود المسوولیت | ۸۳۱
د افغانستان اسالمي جمهوریت
د عدلیې وزارت
رسمي جریده
فوق العاده ګڼه
لانون شرکت های سهامی و محدود المسؤولیت
تاریخ نشر: )۰۱( دلو سال هـ.ش ۰۸۳۱
نمبر مسلسل )۴۰۸(
ACKU
-۴ ( مؤرخ ۰۱۱شماره ) فرمان ۰۱/۷۲ /۰۸۳۱ رئیس جمهوري اسالمي افغانستان در مورد توشیح
لانون شرکت هاي سهامي و محدود المسؤولیت.
لانون شرکت هاي سهامي و محدود المسؤولیت.
ACKU
جمهوری
اسالمی افغانستان
شماره: ) (۰۲۴۷۲
تاریخ: ۰۰/۰۳ /۰۸۳۱
محترم سرور دانش وزیر عدلیه!
لانون شرکت های سهامی و محدود المسوؤولیت را که به اساس مصوبهٔ شماره )۵۳( مؤرخ ۰۱/۵۳ شورای /۰۵۳۳
وزیران بداخل )۰۳( فصل و )۰۰۱( ماده تصویب گردیده و از جانب ما به حیث فرمان تمنینی شماره )۰۱۱( مؤرخ
ٔ رسمی الدام نمائید.
۰۵۳۳/۰۱/۵۲ توشیح گردیده است، بشما ارسال شد تا به نشر آن در جریده
حامد کرزی
رئیس جمهوری اسالمی افغانستان
ACKU
فرمان
رئیس جمهوری اسالمی افغانستان در مورد توشیح لانون شرکت های سهامی و محدود المسؤولیت
(۰۱۱شماره: )
تاریخ: ۰۱/۷۲ /۰۸۳۱
ٔ ماده اول:
( ٔ
به تأسی از حکم ماده ۲۴( لانون اساسی افؽانستان لانون شرکت های سهامی و محدود المسؤولیت را که به اساس
مصوبهٔ شماره )۵۳( مؤرخ ۰۵۳۳/۰۱/۵۳ شورای وزیران بداخل )۰۳( فصل و )۰۰۱( ماده تصویب گردیده است،
به حیث فرمان تمنینی توشیح میدارم.
ٔ ماده دوم:
وزیر عدلیه ج.ا.ا و وزیر دولت در امور پارلمانی مؤظؾ است این لانون را در خالل )۵۱( روز از تاریخ انعماد
نخستین جلسه شورای ملی به شورای ملی تمدیم نماید.
ٔ ماده سوم:
ٔ رسمی نشر گردد.
این فرمان از تاریخ توشیح نافذ و در جریده
حامد کرزی
رئیس جمهوری اسالمی افغانستان
ACKU
فهرست مندرجات
لانون شرکت های سهامی و محدود المسوولیت
فصل اول
احکام عمومی
ماده عنوان صفحه
ٔ ماده اول: هدف ................................................................ ..............۰
ٔ ماده دوم: داشتن جواز ۰.......................................................................
ٔ ماده سوم: لابلیت تطبیك ..................................................................... ۰
ٔ ماده چهارم: اصطالحات ........................................................................ ۰
فصل دوم
شرایط ثبت شرکت سهامی
ٔ ماده پنجم: ثبت اسناد ۴.........................................................................
ٔ ماده ششم: ترتیب سند۴.........................................................................
ٔ ماده هفتم: ترتیب راپور ساالنه۱...............................................................
ٔ ماده هشتم: تصدیك مهر و امضاء ۱............................................................
ٔ ماده نهم: ترتیب فورمه مخصوص ۱.........................................................
ٔ ماده دهم: تادیه فیس ۱.........................................................................
ٔ ماده یازدهم: ثبت الکترونیکی ۱..................................................................
ٔ ماده دوازدهم: تصحیح اساسنامه۱.................................................................
ACKU
فصل سوم
صدور تصدیك ثبت
ٔ ماده سیزدهم: صدور تصدیك ۶....................................................................
ٔ ماده چهاردهم: تصدیك موجودیت ۶................................................................
ٔ ماده پانزدهم: شرایط موجودیت شرکت سهامی ۲...............................................
فصل چهارم
پرداخت فیس
ٔ ماده شانزدهم: جمع آوری فیس ۲..................................................................
ٔ ماده هفدهم: تاریخ اعتبار تصدیك ۲.............................................................
پنجم فصل
طرز ایجاد شرکت سهامی
ٔ ماده هجدهم: ایجاد شرکت سهامی ۳.............................................................
ٔ ماده نزدهم: فعالیت شرکت سهامی ۳...........................................................
ٔ ماده بیستم: عضویت شرکت سهامی ۳.........................................................
ٔ ماده بیست و یکم: اساسنامه شرکت ۳.................................................................
ٔ ماده بیست و دوم: امضاء اساسنامه ۴.................................................................
ٔ ماده بیست و سوم: عدم فعالیت لبل از ایجاد شرکت ۴.................................................
ٔ ماده بیست و چهارم: فعالیت هیئت مدیره ۴..............................................................
فصل ششم
لواعد داخلی
ٔ ماده بیست و پنجم: وضع لواعد داخلی ۰۱...............................................................
ٔ ماده بیست و ششم: عنوان شرکت ۰۱.....................................................................
ACKU
ٔ ماده بیست و هفتم: عدم انتخاب عنوان شرکت ۰۱.......................................................
ٔ ماده بیست و هشتم: داشتن دفاتر تجارتی ۰۱..............................................................
ٔ ماده بیست و نهم: مکلفیت نماینده ۰۰...................................................................
فصل هفتم
صدور سهام
ٔ ماده سی ام: صدور سهام در بدل عوض ۰۰.....................................................
ٔ ماده سی و یکم: حصول عوض در بدل سهام ۰۰.....................................................
ٔ ماده سی و دوم: عرضه سهام ۰۰......................................................................
فصل هشتم
هیئت مدیره
ٔ ماده سی و سوم: هیئت مدیره شرکت ۰۷...............................................................
ٔ ماده سی و چهارم: شرایط انتخاب عضوء هیئت مدیره۰۷.............................................
ٔ ماده سی و پنجم: تعیین اعضا هیئت مدیره ۰۷.........................................................
ٔ ماده سی و ششم: دوره تصدی هیئت مدیره۰۸.........................................................
ٔ ماده سی و هفتم: استعفاء عضو هیئت مدیره۰۸.......................................................
ٔ ماده سی و هشتم: برکناری عضو هیئت مدیره۰۸......................................................
ٔ ماده سی و نهم: انتخاب رئیس هیئت مدیره ۰۸......................................................
ٔ ماده چهلم: کرسی خالی هیئت مدیره ۰۴........................................................
ٔ ماده چهل و یکم: صالحیت هیئت مدیره ۰۴............................................................
ٔ ماده چهل و دوم: تدویر جلسات ۰۴.....................................................................
ٔ ماده چهل و سوم: اتخاذ تصمیم بدون تدویر جلسه ۰۴.................................................
ٔ ماده چهل و چهارم: اطالع تدویر جلسات ۰۱..............................................................
ACKU
ٔ چهل و پنجم: ماده نصاب و تصمیم جلسات۰۱..........................................................
ٔ ماده چهل و ششم: کمیته ها ۰۱...........................................................................
ٔ ماده چهل و هفتم: مسوولیت هیئت مدیره۰۶............................................................
ٔ ماده چهل و هشتم: ادعای استثنایی ۰۶...................................................................
ٔ ماده چهل و نهم: توضیح غیر لانونی دارائی شرکت ۰۲..............................................
ٔ ماده پنجاهم: برخورد منافع در معامالت۰۲.......................................................
ٔ ماده پنجاه و یکم: رسیدگی لضائی ۰۳...................................................................
ٔ ماده پنجاه و دوم: تصویب توسط اعضای هیئت مدیره۰۳.............................................
ٔ ماده پنجاه و سوم: تصویب سهمداران ۰۴...............................................................
ٔ ماده پنجاه و چهارم: تهیه و تسلیمی صورت حساب مالی ۰۴............................................
ٔ ماده پنجاه و پنجم: حموق و امتیازات ۰۴................................................................
ٔ ماده پنجاه و ششم: نگهداری سوابك شرکت۰۴..........................................................
ٔ ماده پنجاه و هفتم: استخدام مامورین ۷۱.................................................................
ٔ ماده پنجاه و هشتم: معافیت از پرداخت مصارف دعوی ۷۱.............................................
فصل نهم
هیئت نظار
ٔ ماده پنجاه و نهم: انتخاب هیئت نظار۷۰.................................................................
ٔ ماده شصتم: برطرفی )عزل(۷۰....................................................................
ٔ ماده شصت و یکم: کرسی خالی هیئت نظار۷۷...........................................................
ٔ ماده شصت و دوم: کمیته ها ۷۷...........................................................................
ٔ ماده شصت و سوم: انتخاب الارب خویشاوندان بحیث عضو هیئت مدیره۷۷..........................
ٔ ماده شصت و چهارم: وظایف هیئت نظار ۷۷...............................................................
ٔ ماده شصت و پنجم: عدم محدودیت صالحیت هیئت نظار۷۸.............................................
ACKU
ٔ ماده شصت و ششم: انجام وظایف هیئت نظار به حسن نیت۷۸..........................................
ٔ ماده شصت و هفتم: شکایت علیه هیئت مدیره ۷۸........................................................
ٔ ماده شصت و هشتم: اشتراک هیئت نظار در جلسات هیئت مدیره۷۸....................................
فصل دهم
مجمع سهمداران
ٔ ماده شصت و نهم: جلسات مجمع عمومی۷۴............................................................
ٔ ماده هفتادم: تأمین ارتباطات از فاصله دور۷۴...................................................
ٔ ماده هفتاد و یکم: جلسه فوق العاده ۷۴.................................................................
ٔ ماده هفتاد و دوم: تدویر جلسات به اساس حکم محکمه۷۱...........................................
ٔ ماده هفتاد و سوم: اتخاذ تصمیم بدون تدویر جلسه ۷۱.................................................
ٔ ماده هفتاد و چهارم: دعوت تدویر جلسه۷۶................................................................
ٔ ماده هفتاد و پنجم: طریك دعوت۷۶.......................................................................
ٔ ماده هفتاد و ششم: دعوت دارنده آدرس مشترک۷۲.....................................................
ٔ ماده هفتاد و هفتم: انصراف از دعوت۷۲................................................................
ٔ ماده هفتاد و هشتم: سهمداران واجد حك دریافت اطالعیه۷۲...........................................
ٔ ماده هفتاد و نهم: ریاست جلسه۷۳.....................................................................
ٔ ماده هشتادم: ترتیب فهرست سهمداران۷۳........................................................
ٔ ماده هشتاد و یکم: حك رأی سهمداران ۷۳..............................................................
ٔ ماده هشتاد و دوم: اشتراک در رأی گیری ۷۴...........................................................
ٔ ماده هشتاد و سوم: اعتبار اسناد ۷۴......................................................................
ٔ ماده هشتاد و چهارم: نصاب جلسه۸۱......................................................................
ٔ ماده هشتاد و پنجم: انتخاب اعضای هیئت مدیره ۸۰....................................................
ٔ ماده هشتاد و ششم: تعیین مفتش ۸۰.....................................................................
ACKU
ٔ ماده هشتاد و هفتم: حفاظت اسناد ۸۷...................................................................
تولیت آرا ۸۷....................................................................... ٔ ماده هشتاد و هشتم:
ٔ ماده هشتاد و نهم: موافمتنامه رأی دهی ۸۸............................................................
ٔ ماده نودم: ٔ عمد موافمتنامه اداره امور و تجارت ۸۸..........................................
فصل یازدهم
توزیع مفاد سهام سهمداران
ٔ ماده نود و یکم: اعالن سرمایه ۸۴....................................................................
ٔ ماده نود و دوم: توزیع مفاد سهام ۸۴.................................................................
ٔ ماده نود و سوم: سرمایه احتیاطی ۸۴..................................................................
ٔ ماده نود و چهارم: پرداخت مفاد ۸۱......................................................................
فصل دوازدهم
تغییرات اساسی در ساختار شرکت سهامی
ٔ ماده نود و پنجم: تعدیل اساسنامه ۸۱.................................................................
ٔ ماده نود و ششم: افزایش در سرمایه شرکت سهامی ۸۱.............................................
ٔ ماده نود و هفتم: حك تمدم )شفع( ۸۶.................................................................
فصل سیزدهم
اسناد مهم
ٔ ماده نود و هشتم: اسناد سهم ۸۶.......................................................................
ٔ ماده نود و نهم: انتمال سهام ۸۶......................................................................
ٔ ماده صدم: ثبت سهام و اعتبار آن ۸۶..........................................................
ٔ ماده یکصد و یکم: عدم تادیه کامل سهام ۸۲............................................................
ٔ ماده یکصد و دوم: فرسودگی اسناد سهام ۸۲...........................................................
ACKU
فصل چهاردهم
انحالل و تصفیه شرکت های سهامی
ٔ ماده یکصد و سوم: انحالل شرکت ۸۲....................................................................
ٔ ماده یکصد و چهارم: ثبت سند انحالل ۸۲.................................................................
ٔ ماده یکصد و پنجم: عدم صدور و مطالبه انحالل آن ۸۳................................................
ٔ ماده یکصد و ششم: فسخ انحالل ۸۳......................................................................
ٔ ماده یکصد و هفتم: انحالل از طرف محکمه ۸۴.........................................................
ٔ ماده یکصد و هشتم: انتخاب مدیران جهت انحالل و تصفیه ۸۴.........................................
ٔ ماده یکصد و نهم: لرار انحالل ۴۱......................................................................
فصل پانزدهم
احکام متفرله
ٔ ماده یکصد و دهم: شرکت های ایجاد شده لبل از انفاذ این لانون ۴۰.................................
ٔ ماده یکصد و یازدهم: وضع ممرره ها و لواعد داخلی ۴۰.................................................
ٔ ماده یکصد و دوازدهم: ادای وجایب مالیاتی ۴۰.............................................................
ٔ ماده یکصد و سیزدهم: ثبت اسناد جعلی ۴۰.................................................................
۴۰....................................................................... ACKU
ٔ ماده یکصد و چهاردهم: تاریخ انفاذ
1
بسـم هللا الرحمن الرحیم
لانون
ٔ شرکت های سهامی و محدود المسوولیت
فصل اول
احکام عمومی
هدف
ٔ ماده اول:
این لانون در روشنی احکام لانون اساسی افؽانستان بمنظور تنظیم امور مربوط به طرز ایجاد و فعالیت شرکت های
ٔ ولیت، وضع گردیده است.
سهامی و محدود المسو
داشتن جواز
ٔ ماده دوم:
ٔ ولیت بدون داشتن جواز فعالیت و ثبت آن در دفتر ثبت
هیچ شخص نمی تواند به حیث شرکت سهامی و محدود المسو
مرکزی، معامالت و اعالنات تجارتی را در افؽانستان انجام دهد.
لابلیت تطبیك
ٔ ماده سوم:
ٔ ولیت )لیمتد( لابل تطبیك می باشد، مشروط بر اینکه:
احکام این لانون باالی شرکت های محدود المسو
ٔ سهمداران شرکت محدود المسوولیت از دو نفر کمتر و از پنجاه نفر بیشتر نباشند.
-۰
ٔ حصه شرکت محدود المسوولیت در بازار سهام عام خرید و فروش نگردد.
-۵
ٔ سهمداران شرکت محدود المسوولیت مجاز بفروش، انتمال یا تبادله شرکت نباشند.
-۵
اصطالحات
ٔ ماده چهارم:
اصطالحات آتی در این لانون مفاهیم ذیل را افاده مینماید:
ACKU
2
مسوولیت هر شریک به
ٔ ٔ
-۰ شرکت سهامی: شرکت تجارتی ایکه سرمایهٔ آن معین و منمسم به اسهام بوده و اندازه
ٔ سهم آن محدود می باشد.
اندازه
آن ؼیر منمسم به اسهام بوده و مسوولیت هر
ٔ
ٔ شرکت محدود المسوولیت )لیمتد(: شرکت تجارتی ایکه سرمایهٔ
-۵
ٔ سرمایهٔ توافك شده در شرکت باشد.
شریک محدود به اندازه
اساسنامه: سندی است که موسسین یا سهمداران شرکت طبك احکام این لانون به منظور مشروعیت فعالیت خود
ٔ
-۵
آنرا ترتیب و شامل موارد ذیل می باشد:
- اساسنامهٔ اصلی.
- تمام تعدیالت در اساسنامه.
- سند ادؼام دو یا بیش از دو شرکت.
هر گاه اساسنامه به تاسی از سند تعدیل یا ادؼام طور دیگری مجددا نظیم گردد، در اینصورت سند تعدیل یا سند ادؼام ً ت
به آن ضمیمه نمی گردد.
-۱ ٔ سهام مجاز: سهامی است که تمام شرکت های سهامی داخلی و خارجی اجازه صدور آنرا دارا میباشند.
-۳ سهم: واحد ممیاسی است که سرمایهٔ یک شرکت سهامی به آن منمسم میگردد.
-۶ سهمدار: شخصی است که در دفتر ثبت سهام شرکت سهامی، سهام بنامش ثبت گردیده و مالک ذینفع اسهام تا
حدودی باشد که در حموق مندرج سند داوطلبی ثبت شده، در دفتر ثبت مرکزی سهام شرکت سهامی درج بوده و یا
مالک ذینفع سهامی باشد که حك رای دهی خویش را به شخص ثالث تفویض نماید.
-۲ صنؾ سهام: گروپ سهام همگون است که حموق یکسان را به سهمداران آن واگذار می نماید.
-۳ مفاد سهام: بخش از منفعت خالص یک شرکت است که مطابك حموق تعیین شده برای هر نوع و هر صنؾ سهام،
به سهمداران توزیع میگردد.
ٔ آن حك دارد آن را تحت شرایط خاص مجدداً باالی شرکت به فروش
-۴ سهم لابل باز خرید: سهمی است که دارنده
برساند.
-۰۱ سهام سرمایه: ارزش یا بهای مجموعی اسمی )ارزش اسمی – ارزش ظاهری( کلیه سهام عرضه شده توسط
شرکت میباشد.
-۰۰ سرمایهٔ ذخیروی: مجموع سرمایهٔ است که از ابتدا تا انتها باالی هر واحد سهم شرکت جمع میشود.
-۰۵ تصدیك: تائید دفتر ثبت مرکزی مبنی بر انفاذ اساسنامهٔ که بعد از ثبت آن در دفتر ثبت مرکزی صادر میگردد.
-۰۵ ادعای استثنا یی: ادعای سهمدار به نمایندگی از منافع شرکت سهامی است.
ACKU
3
-۰۱ دفتر ثبت مرکزی: اداره ای است که اسناد مربوط به شرکت های سهامی داخلی و خارجی در آن ثبت میگردد.
-۰۳ محکمهٔ تجارتی: محکمهٔ ذیصالح تجارتی افؽانستان میباشد.
-۰۶ شرکت سهامی داخلی به مفهوم این لانون عبارت است از:
- شرکتی که به اساس لانون بدون نظرداشت ماهیت تجارتی، مجاز بصدور سهام باشد.
- مطابك احکام این لانون تشکیل یا به تاسی از لوانین لبلی موجود باشد.
- به اساس اساسنامه، سند تعدیل یا ادؼام به یک شرکت سهامی داخلی مبدل گردد.
شرکت سهامی خارجی که تحت لوانین شرکت های خارجی ایجاد و در داخل افؽانستان فعالیت مینماید، تابع احکام این
لانون میباشد.
-۰۲ انتمال الکترونیک: تمام اشکال ارتباطی است که جنساً انتمال کاؼذ را در بر نداشته و در نتیجه شرایط ثبت، تحفظ
و مطالبهٔ مرسل الیه ایجاد گردد و مرسل الیه بتواند مستمیماً آنرا به شکل کاؼذ تبدیل نماید.
-۰۳ حك شفع: حموق سهمداران جهت ابمای سهم مالکیت شان در یک شرکت از طریك خریداری سهام اضافی و
اوراق بها دار لابل تبدیل به صدور سهم، لبل از آنکه آنها به اشخاص ثالث عرضه گردد، میباشد.
-۰۴ حك رجحان: حمی که توسط اساسنامهٔ شرکت به گروپ از سهامیکه حموق یک سان را به سهمداران واگذار می
نماید، اختصاص داده می شود.
-۵۱ تولیت آرا: انتمال یا واگذاری رای است به شخص لابل اعتماد.
-۵۰ کارکن: مامور یا شخصی است که از طرؾ شرکت های سهامی یا شرکت های وابستهٔ آن جهت اجرای امور
مربوط به شرکت استخدام میگردد. اعضای هیئت مدیره میتوانند در عین زمان وظایؾ مامور را انجام دهند.
-۵۵ شخص: عبارت است از:
- شخص حمیمی داخلی: شخصی است که دارای تابعیت افؽانی باشد.
- شخص حکمی داخلی: شخصی است ب ولیت،
ٔ
ه شکل موسسه، شرکت، مالکیت انحصاری، شرکت محدود المسو
لت و اتحادیه یا هر نوع موسسه دیگر انتفاعی که مطابك احکام لوانین تاسیس
ٔ
لت، سرمایه گذاری مو
ٔ
مشارکت مو
گردیده باشد.
- شخص حمیمی خارجی: شخصی است که تابعیت ؼیر از تابعیت افؽانی را داشته باشد.
- شخص حکمی خارجی: شخصی است که شخصیت حمولی وی در چهار چوب لوانین ؼیر از لوانین کشور افؽانستان
مشخص شده باشد.
ACKU
4
-۵۵ دفتر مرکزی: دفتری است که در داخل یا خارج افؽانستان مولعیت داشته و در آن دفاتر اصلی اجرائیوی شرکت
سهامی داخلی یا خارجی لرار داشته باشد. در صورت عدم موجودیت چنین دفتر، محلی است که توسط هیئت مدیره،
در داخل یا خارج از افؽانستان تعیین میشود. دفتر مرکزی که در آخرین راپور ساالنه ثبت شده باشد مطابك اهداؾ این
لانون دفتر مرکزی پنداشته میشود.
فصل دوم
شرایط ثبت شرکت سهامی
ثبت اسناد
ٔ ماده پنجم:
۰) ( اسناد ذیل در دفتر ثبت مرکزی ثبت شده میتواند:
-۰ سندی کتبی که معلومات مندرج آن مطابك احکام این لانون معین گردیده باشد.
-۵ سندی که به شکل تایپ شده یا چاپی به رنگ سیاه باشد.
-۵ سندی که لابلیت نسخه برداری را داشته باشد.
-۱ سندی که خوانا باشد.
-۳ سندی که به یکی از لسان های رسمی )پشتو یا دری( ترتیب شده باشد.
۵) ( اساسنامهٔ شرکت های خارجی به لسان خارجی بوده میتواند، مشروط بر اینکه ترجمهٔ دلیك لسان پشتو یا دری
ضمیمهٔ آن باشد.
ترتیب سند
ٔ ماده ششم:
سند شرکت سهامی توسط اشخاص ذیل ترتیب میگردد:
-۰ مامور که به نمایندگی از شرکت سهامی صالحیت اجرائیوی را داشته باشد.
ٔ شرکت سهامی.
-۵ هیئت مدیره
-۵ یک یا چند عضو اصلی شرکت سهامی.
-۱ مدیر تصفیه، وکیل یا شخصی که توسط محکمه به حیث امین تعیین میگردد.
ACKU
5
ترتیب راپور ساالنه
ٔ ماده هفتم:
راپور ساالنه توسط مامور یا عضو هیئت مدیره بنام شرکت ترتیب و مطابك احکام این لانون ثبت میگردد.
تصدیك مهر و امضاء
ٔ ماده هشتم:
ٔ سند مکلؾ به امضاء آن بوده، نام و وظیفه خود را در آن درج می نماید
ترتیب کننده . امضاء به شکل فکس نیز بوده
میتواند. مهر شرکت و امضاء توسط منشی یا معاون وی تصدیك و تائید میشود.
ٔ ترتیب فورمه مخصوص
ٔده نهم:
ما
دفتر ثبت مرکزی میتواند در صورت ضرورت مطابك احکام این لانون سند را به شکل فورمهٔ مخصوص تهیه و
ترتیب نماید.
ٔ تادیه فیس
ٔ ماده دهم:
سندی که جهت ثبت به دفتر ثبت مرکزی ارائه میگردد، در صورتی ثبت شده میتواند که فیس های تعیین شده را
مطابك احکام این لانون تادیه نموده باشد.
ثبت الکترونیکی
ٔ ماده یازدهم:
دفتر ثبت مرکزی میتواند، ثبت الکترونیکی هر نوع معلوماتی را که مطابك احکام این لانون مجاز باشد، پذیرفته و
روشهای اجرا، ثبت، نسخه برداری و تصدیك معلومات دریافت شده ذریعه کمپیوتر را تجویز نماید.
تصحیح اساسنامه
ٔ ماده دوازدهم:
ٔ تصحیح اساسنامه ای را که در دفتر ثبت مرکزی به ثبت رسیده باشد،
ٔ شرکت سهامی میتواند، اجازه
۰) ( هیئت مدیره
بدهد.
ٔ )۰( این ماده در حاالت ذیل صورت گرفته میتواند:
۵) ( تصحیح اساسنامه مندرج فمره
ACKU
6
-۰ اساسنامه ای که حاوی جملهٔ نادرست باشد.
-۵ اساسنامه ای که بصورت نالص ترتیب، تأیید، تصدیك، امضاء و مهر شده باشد.
ٔ ) ( این ماده با ۵ درج تاریخ اصالح آن در دفتر ثبت مرکزی، ثبت میگردد.
۵) ( تصحیح اساسنامه مندرج فمره
۱) ( شرکت های سهامی مکلؾ اند در خالل ده روز تصحیح وارده را جهت تصدیك به دفتر ثبت مرکزی ارائه نمایند،
در ؼیر آن لابل لبول نمیباشد.
فصل سوم
صدور تصدیك ثبت
صدور تصدیك
ٔ ماده سیزدهم:
دفتر ثبت مرکزی در صورتی تصدیك اسناد را صادر می نماید که سند مطابك احکام این لانون ترتیب و ثبت گردیده
باشد.
تصدیك موجودیت:
ٔ ماده چهاردهم:
( ه۰) ر شخص میتواند جهت حصول اطمینان از موجودیت شرکت مربوط و تصدیك آن به دفتر ثبت مرکزی
درخواست ارائه نماید. دفتر ثبت مرکزی مکلؾ است حمایمی موجود در مورد سوابك شرکت سهامی ثبت شده در دفتر
ثبت مرکزی را بدسترس درخواست دهنده لرار دهد.
۵) ( تصدیك موجودیت شرکت سهامی متضمن نکات ذیل میباشد:
-۰ فعالیت شرکت سهامی در افؽانستان.
-۵ عدم انحالل شرکت یا تولؾ فعالیت آن.
-۵ اسم شرکت سهامی داخلی یا خارجی ثبت شده در افؽانستان.
-۱ تاریخ ایجاد شرکت سهامی و مدت دوام آن، مشروط بر اینکه مدت دوام آن محدود باشد.
-۳ شرکت سهامی خارجی در صورتیکه جواز فعالیت معامالت تجارتی در افؽانستان را دارا باشد.
-۶ تاریخ ثبت اساسنامه در دفتر ثبت مرکزی.
ACKU
7
شرایط موجودیت شرکت سهامی
ٔ ماده پانزدهم:
۰) ( شرکت سهامی داخلی یا خارجی در افؽانستان در صورتی شرکت سهامی موجود پنداشته میشود که دارای شرایط
ذیل باشد:
-۰ داشتن جواز فعالیت تجارتی.
-۵ پرداخت فیس، تکتانه، جریمه و سایر مجازات مالی مطابك احکام این لانون.
-۵ ثبت راپور های ساالنه به دفتر ثبت مرکزی مطابك احکام این لانون.
-۱ عدم انحالل یا تولؾ فعالیت آن.
ٔ ) ( این ماده۰ نباشد، دفتر ثبت مرکزی مکلؾ است، موضوع
۵) ( هر گاه شرکت سهامی واجد شرایط مندرج فمره
انحالل یا عدم فعالیت آنرا تصدیك نماید.
ٔ دفتر ثبت مرکزی، مبنی بر موجودیت شرکت سهامی داخلی یا خارجی به حیث مدرک لطعی
۵) ( تصدیك صادر شده
شناخته میشود.
فصل چهارم
پرداخت فیس
جمع آوری فیس
ٔ ماده شانزدهم:
( دفتر ثبت ۰) مرکزی مکلؾ است، فیس های ثبت مندرج این لانون را جمع آوری و به حساب واردات دولت تحویل
بانک نموده و از پرداخت آن به مرجع مربوط اطمینان دهد.
تاریخ اعتبار تصدیك
ٔ ماده هفدهم:
۰) ( تصدیك صادر شده توسط دفتر ثبت مرکزی از تاریخ صدور آن نافذ میباشد، مگر اینکه در اساسنامهٔ شرکت طور
دیگری تصریح شده باشد.
۵) ( سائر اسناد به مجرد وصول و ثبت آن توسط دفتر ثبت مرکزی نافذ شمرده میشود، مگر اینکه در این لانون طور
دیگری تصریح شده باشد.
( تصدیك هایی که دارای تاریخ انفاذ موخر باشد، بعد از صدور آنها نافذ پنداشته میشود.
ٔ
(۵
ACKU
8
تصدیك هایی که از تاریخ انفاذ موخر در آن درج شده باشد، در صورتیکه لبل از این تاریخ امضاء کنندگان
ٔ
) (۱
اساسنامه به دفتر ثبت مرکزی درخواست فسخ آنها را ارائه و دفتر ثبت مرکزی به ثبت آن الدام نماید تصادیك از
اعتبار سالط میگردد.
فصل پنجم
طرز ایجاد شرکت سهامی
ایجاد شرکت سهامی
ٔ ماده هجدهم:
شرکت سهامی داخلی جهت انجام معامالت لانونی مطابك احکام این لانون و اساسنامهٔ مربوط ایجاد و سرمایهٔ آن معین
ٔ سهم آن محدود می باشد.
ٔ ولیت هر شریک به اندازه
و منمسم به سهام بوده و مسو
فعالیت شرکت سهامی
ٔ ماده نزدهم:
شرکت سهامی به حیث شخصیت حکمی برای مدت ؼیر محدود فعالیت نموده، دارای تمام صالحیت های شخصیت
ل میباشدمستم که برای انجام معامالت تجارتی و سایر امور به شکل لانونی فعالیت مینماید، مگر اینکه در اساسنامهٔ
شرکت طور دیگری تصریح شده باشد.
عضویت شرکت سهامی
ٔ ماده بیستم:
شخصی میتواند عضویت اصلی شرکت سهامی را کسب نماید که اساسنامهٔ شرکت را امضاء و آنرا به دفتر ثبت
مرکزی به ثبت رسانیده باشد.
ٔ اساسنامه شرکت سهامی
ٔ ماده بیست و یکم:
۰) ( اساسنامهٔ شرکت سهامی حاوی مواد ذیل میباشد:
-۰ عنوان شرکت سهامی.
-۵ اسم و آدرس اعضای اصلی شرکت و هیئت مدیره.
آدرس دفتر ثبت شده در افؽانستان و اسم نماینده مسوول آن.
ٔ
-۵
ٔ صدور آنرا دارد.
-۱ تعداد و انواع سهامی که شرکت سهامی اجازه
ACKU
9
-۳ ذکر مدت دوام شرکت سهامی )این مدت ؼیر محدود میباشد، مگر اینکه اساسنامه مدت آنرا محدود ساخته باشد(.
ٔ ( این ماده، ذکر موارد ذیل نیز در اساسنامه ضروری پنداشته میشود:
۵) ( عالوه بر مواد مندرج ) ۰فمره
-۰ احکام مبنی بر تعیین یا رد حك تمدم سهم داران برای کسب سهام صادر نا شده.
-۵ هدؾ ایجاد شرکت.
-۵ ارزش اسمی سهام سرمایه.
ٔ حدود مسوولیت اعضای هیئت مدیره.
-۱
-۳ سائر احکام ضروری که مخالؾ احکام این لانون نباشد.
امضاء اساسنامه
ٔ ماده بیست و دوم:
۰) ( شرکت سهامی زمانی ایجاد میگردد که اساسنامهٔ آن از طرؾ اعضای اصلی یا شخصی که طبك لرارداد به وی
تفویض صالحیت شده، امضا و در دفتر ثبت مرکزی ثبت گردیده باشد.
ٔ آن طبك احکام لانون اعالن و نشر می گردد.
۵) ( تشکیل شرکت سهامی بشمول عنوان و آدرس ثبت شده
فعالیت لبل از ایجاد شرکت
ٔ ماده بیست و سوم:
ٔ ول هر
ٔ شرکت سهامی وانمود و فعالیت مینمایند، مسو
اشخاصیکه لبل از ایجاد شرکت خود را به حیث وکیل یا نماینده
نوع تعهدات ناشی از آن میباشند. هر نوع تعهد در حالتی که طرؾ معامله میدانست که شرکت سهامی تحت احکام این
لانون تشکیل نگردیده است، از این امر مستثنی است.
فعالیت هیئت مدیره
ٔ ماده بیست و چهارم:
۰) ( هیئت مدیره بعد از ایجاد شرکت به فعالیت خود آؼاز نموده و جلسات خود را در داخل یا خارج افؽانستان مطابك
احکام این لانون دایر نموده میتواند.
۵) ( اعضای اصلی شرکت میتوانند جلسات خود را در داخل یا خارج افؽانستان مطابك احکام این لانون دایر نمایند.
۵) ( اعضای اصلی شرکت میتوانند بدون تدویر جلسه حضوری تصامیم خود را مطابك احکام این لانون اتخاذ نمایند،
مشروط بر اینکه موافمهٔ کتبی و امضای اعضای اصلی را حاصل نموده باشند.
ACKU
10
فصل ششم
لواعد داخلی
وضع لواعد داخلی
ٔ ماده بیست و پنجم:
اعضای اصلی یا هیئت مدیره شرکت سهامی میتواند به منظور تطبیك بهتر احکام اساسنامهٔ مربوط لواعد داخلی را
وضع نماید، مشروط بر اینکه متنالض با احکام اساسنامهٔ مربوط و این لانون نباشد.
عنوان شرکت
ٔ ماده بیست و ششم:
شرکت های سهامی میتوانند یکی از کلمات شرکت سهامی )Corp)، شرکت )Inc)، کمپنی )Co)، لمیتد )Ltd )و یا
مخفؾ های انگلیسی معادل آن را در عنوان خود انتخاب نمایند.
عدم انتخاب عنوان شرکت
ٔ ماده بیست و هفتم:
شرکاء نمی توانند عناوین ذیل را برای شرکت خود انتخاب نمایند:
-۰ عناوینی که مطابك احکام لانون برای شرکت های سهامی ممنوع گردیده باشد.
-۵ عناوینی که در دفتر ثبت مرکزی برای سائر شرکت های سهامی انتخاب و ثبت شده باشد.
-۵ عناوین شرکت های سهامی خارجی، مگر اینکه عنوان انتخاب شده از عناوین شرکت های خارجی تشخیص و
تفکیک شده بتواند.
داشتن دفاتر تجارتی
ٔ ماده بیست و هشتم:
شرکت سهامی در افؽانستان مکلؾ به رعایت مواد ذیل می باشد:
-۰ داشتن دفتر تجارتی که در دفتر ثبت مرکزی ثبت گردیده باشد.
مسوول شخص حمیمی یا شرکت سهامی داخلی در محل دفتر ثبت شده.
ٔ ٔ
-۵ داشتن نماینده
ACKU
11
مکلفیت نماینده
ٔ ماده بیست و نهم:
ٔ شرکت مکلؾ است خدمات مربوط به طی مراحل، اعالن یا تماضایی را که به اساس حکم لانون، اجرای
۰) ( نماینده
آن به شرکت سهامی مربوط باشد، به ول به
ٔ
نمایندگی از شرکت سهامی دریافت و اموالیکه از طریك نماینده مسو
شرکت سهامی فراهم میگردد، به آخرین آدرس شرکت سهامی ارسال نماید.
ٔ ول آن دریافت شده نتواند، شخص مسوول از طریك دفتر
مسو
ٔ ٔ
۵) ( هر گاه شرکت مورد دعوی لرار گیرد و نماینده
ثبت مرکزی برویت کتاب ثبت، تثبیت و مورد جستجو لرار میگیرد.
فصل هفتم
صدور سهام
صدور سهام در بدل عوض
ٔ ماده سی ام:
ٔ هیئت مدیره در بدل عوضی که شامل دارایی مادی،
شرکت سهامی میتواند سهام مربوط به سرمایهٔ خود را به اجازه
ؼیر مادی یا منفعت )پول نمد، تعهد خدمات انجام شده یا لرارداد خدمات مستمبل( به شرکت باشد، صادر نماید.
حصول عوض در بدل سهام
ٔ ماده سی و یکم:
هر گاه هیئت مدیره با حسن نیت تثبیت نماید عوضی که در ممابل صدور سهام حصول گردیده و یا حصول خواهد شد،
به حد کافی می باشد، درینصورت تصمیم هیئت مدیره در مورد تکافوی عوض تا حدودی که سهام بصورت معتبر
صادر و کامالً تأدیه شده باشد، لاطع و نهایی میباشد.
هر گاه شرکت سهامی، پول سهم را حصول نماید، در اینصورت سهام صادر شده در ممابل آن کامالً تأدیه شده،
پنداشته میشود.
ٔ عرضه سهام
ٔ ماده سی و دوم:
سهمداران شرکت سهامی میتوانند سهام خود را با نظرداشت لواعدی که از طرؾ دفتر ثبت مرکزی یا سایر مراجع
ذیصالح ترتیب میگردد، به مردم عرضه و بفروش برسانند.
ACKU
12
فصل هشتم
هیئت مدیره
ٔ هیئت مدیره شرکت
ٔ ماده سی و سوم:
ٔ ( هیئت مد۰) شرکت سهامی مطابك اساسنامه، لواعد داخلی و توافمات میان
یره سهمداران، مرجع با صالحیت رهبری
و تنظیم امور شرکت سهامی میباشد.
( ه۵) یئت مدیره صالحیت دارد تا با نظرداشت محدودیت های مندرج اساسنامه، هر نوع اسناد لانونی را اجرا و از
شرکت سهامی نمایندگی نماید.
شرایط انتخاب عضو هیئت مدیره
ٔ ماده سی و چهارم:
۰) ( شخصی به صفت عضو هیئت مدیره تعیین شده میتواند که واجد شرایط ذیل باشد:
-۰ اکمال سن هجده سالگی.
-۵ عدم محرومیت از حموق مدنی به اساس حکم محکمه.
-۵ سایر شرایطی که در اساسنامه پیش بینی گردیده باشد.
۵) ( هیئت مدیره متشکل از یک عضو یا بیش از آن میباشد که حد الل و اکثر آن و سایر شرایط مربوط در اساسنامه یا
لواعد داخلی شرکت مشخص میگردد.
تعیین اعضای هیئت مدیره
ٔ ماده سی و پنجم:
۰) ( اعضای هیئت مدیره مطابك اساسنامهٔ شرکت سهامی در هر جلسهٔ ساالنه از طرؾ سهمداران تعیین میگردند.
ٔ شرکت سهامی میتوانند، طبك احکام اساسنامه یا لواعد داخلی، اعضای هیئت مدیره را
۵) ( سهمداران یا هیئت مدیره
تعیین و تؽییر دهند.
ACKU
13
ٔ دوره تصدی هیئت مدیره
ٔ ماده سی و ششم:
شرکت سهامی )موسسین( در اولین جلسهٔ سهمداران که در آن اعضای هیئت
ٔ ٔ
۰) ( دوره تصدی اولین هیئت مدیره
مدیره انتخاب میگردند، انمضاء می یابد.
ٔ تصدی اعضای هیئت مدیره از طرؾ سهمداران تعیین میگردد و بیشتر از سه سال بوده نمی تواند.
۵) ( دوره
ٔ تصدی بالیمانده عضو لبلی ایفای وظیفه
۵) ( عضو هیئت مدیره که در کرسی خالی انتخاب میگردد، برای دوره
مینماید.
۱) ( در صورت افزایش تعداد اعضاء هیئت مدیره، عضو جدید انتخاب و الی انتخابات بعدی اعضای هیئت مدیره به
وظیفه ادامه میدهد.
۳) ( عضو هیئت مدیره، بعد از ختم تصدی میتواند تا زمانی به وظیفه ادامه دهد که عوض وی شخص دیگری تعیین و
یا اینکه در تعداد اعضای هیئت مدیره کاهش بعمل آید.
استعفاء عضو هیئت مدیره
ٔ ماده سی و هفتم:
عضو هیئت مدیره میتواند یادداشت کتبی خویش را مبنی بر استعفا به رئیس هیئت مدیره، هیئت مدیره یا شرکت
سهامی ارائه نماید. استعفای عضو هیئت مدیره از تاریخ یادداشت لابل اعتبار میباشد.
برکناری عضو هیئت مدیره
ٔ ماده سی و هشتم:
( سهمداران ۰) میتوانند به اکثریت آراء یک یا بیش از یک عضو هیئت مدیره را با ذکر دلیل یا بدون آن برکنار نمایند،
مگر اینکه در اساسنامه یا لواعد داخلی شرکت طور دیگری تصریح شده باشد.
( بر۵) کناری یک یا بیش از یک عضو هیئت مدیره در جلسهٔ خاصیکه بدین منظور دایر و در اجندای آن درج گردیده
باشد، از طرؾ سهمداران شرکت صورت میگیرد.
انتخاب رئیس هیئت مدیره
ٔ ماده سی و نهم:
رئیس هیئت مدیره از میان اعضای هیئت مدیره و توسط خود آنها برای مدت یک سال انتخاب میگردد، مگر اینکه در
اساسنامه یا لواعد داخلی طور دیگری تصریح شده باشد.
ACKU
14
کرسی خالی هیئت مدیره
ٔ ماده چهلم:
۰) ( هر گاه کرسی عضو هیئت مدیره خالی گردد یا کرسی جدید ایجاد شود، هیئت مدیره میتواند در کرسی خالی
عضو جدید را تعیین نماید، در اینصورت مدت تصدی عضو جدید هیئت مدیره الی ختم مدت بالیمانده ادامه می یابد،
مگر اینکه در اساسنامه یا لواعد داخلی شرکت طور دیگری تصریح باشد.شده
۵) ( در صورت موجودیت کرسی خالی در آینده )به دلیل استعفا عضو که تاریخ انفاذ آن به آینده منوط شده باشد( هیئت
مدیره میتواند لبل از انمضای مدت معینهٔ استعفا، عضو جدید را به عوض وی تعیین نماید. عضو جدید نمی تواند الی
انمضای مدت استعفای عضو لبلی به کار آؼاز نماید.
صالحیت هیئت مدیره
ٔ ماده چهل و یکم:
هیئت مدیره میتواند با رعایت احکام اساسنامه هر نوع اسناد لانونی را اجرا و امضأ نموده و در معامالت لانونی از
شرکت سهامی نمایندگی نماید.
تدویر جلسات
ٔ ماده چهل و دوم:
۰) ( هیئت مدیره میتواند جلسات عادی )ساالنه( و یا فوق العاده را در هر محل تدویر نماید.
ٔ ( هی۵) ئت مدیره میتواند یک یا تمام اعضای هیئ شرکت را در جلسات عادی یا فوق العاده که توسط هر نوع
ت مدیره
وسیلهٔ ارتباطی )تیلفون یا ویدیو کنفرانس( که تمام اشتراک کنندگان همزمان یکدیگر را استماع یا مشاهده بتوانند،
دعوت نمایند، در اینصورت اشتراک اعضای هیئت مدیره حضوری پنداشته میشود، مگر اینکه در اساسنامه یا لواعد
داخلی شرکت طور دیگری تصریح شده باشد.
اتخاذ تصمیم بدون تدویر جلسه
ٔ ماده چهل و سوم:
۰) ( موضوعاتیکه ایجاب اتخاذ تصمیم هیئت مدیره را مینماید، در صورتی بدون تدویر جلسه مدار اعتبار پنداشته
میشود که موافمهٔ اعضای هیئت مدیره در آن کتبا اینکه در اساسنامه یا لواعد داخلی شرکت طور ً اخذ شده باشد، مگر
دیگری تصریح گردیده باشد.
ٔ )۰( این ماده و رویداد جلسه در اسناد شرکت ثبت میگردد. این تصمیم حیثیت و
۵) ( تصمیم هیئت مدیره مندرج فمره
اعتبار رای گیری در جلسات هیئت مدیره را دارا می باشد.
ACKU
15
اطالع تدویر جلسات
ٔ ماده چهل و چهارم:
ٔ هیئت مدیره حد الل در خالل دو روز لبل از انعماد آن به
۰) ( تاریخ، ساعت و محل تدویر جلسات عادی یا فوق العاده
اطالع اعضأ رسانیده میشود، مگر اینکه در اساسنامه یا لواعد داخلی طور دیگری تصریح شده باشد.
ٔ ) ( این ماده ۰ لبل از
۵) ( عضو هیئت مدیره میتواند با رعایت اساسنامه یا لواعد داخلی شرکت از اطالعیهٔ مندرج فمره
یا بعد از آن کتبا . سند مبنی بر انصراؾ بعد از امضأ توسط عضو هیئت ً تاریخ مندرج در اطالعیه انصراؾ نماید
مدیره در اسناد شرکت ثبت میگردد.
۵) ( هر گاه عضو هیئت مدیره در جلسه اشتراک نماید، این امر مبین انصراؾ وی از ارسال اطالعیه می باشد، مگر
اینکه عضو در آؼاز جلسه به مجرد رسیدن به آن اعتراض نموده و بموجب آن از رای دهی به هر پیشنهادی که در
جلسه صورت میگیرد، خود داری نماید.
نصاب و تصمیم جلسات
ٔ ماده چهل و پنجم:
نصاب جلسات هیئت مدیره حضور اکثریت اعضای هیئت مدیره میباشد. تصامیم در جلسات هیئت مدیره به اکثریت
آرای اعضای حاضر جلسه اتخاذ میگردد، مگر اینکه در اساسنامه یا لواعد داخلی شرکت، طور دیگری تصریح شده
باشد.
کمیته ها
ٔ ماده چهل و ششم:
۰) ( هیئت مدیره میتواند بمنظور پیشبرد امور مربوط از میان اعضای خویش کمیته ها را ایجاد و به اساس صالحیت
تفویض شده، از هیئت مدیره نمایندگی نماید، مگر اینکه در اساسنامه یا لواعد داخلی شرکت پیش بینی نشده باشد. هر
کمیته دارای یک عضو یا بیش از آن بوده که مدت کار آنها توسط هیئت مدیره تعیین میگردد.
۵) ( احکام این لانون طوریکه باالی هیئت مدیره تطبیك میگردد باالی کمیته ها نیز لابل تطبیك میباشد.
۵) ( کمیته ها نمی توانند امور ذیل را انجام دهند:
-۰ وظایؾ و صالحیت های مربوط به سهمداران.
-۵ تعیین شخص در کرسی خالی هیئت مدیره یا کمیته ها.
-۵ پیشنهاد تعدیل در اساسنامه یا لواعد داخلی.
-۱ تصویب ادؼام یا انحالل شرکت.
ACKU
16
مسؤولیت هیئت مدیره
ٔ ماده چهل و هفتم:
۰) ( هیئت مدیره دارای مسؤولیت های ذیل میباشد:
-۰ تأمین منافع سهمداران شرکت سهامی به وجه احسن.
-۵ اجرای وظیفهٔ محوله با کمال دلت و احتیاط.
ٔ به منظور تحمك مسؤولیت های مندرج فمره )۰( این ماده عضو هیئت مدیره در صورتی میتواند از معلومات،
) (۵
نظریات، راپورها، صورت حساب مالی و سایر معلومات استفاده نماید تا متیمن گردد که اشخاص ذیل آنرا ترتیب و
ارائه نموده است:
-۰ از طرؾ یک یا بیش از یک کارکن با اعتماد شرکت.
-۵ از طرؾ مشاور حمولی، محاسبین، بانکداران یا سایر افراد دارای شایستگی مسلکی و تخصص.
-۵ از طرؾ یک کمیتهٔ با اعتماد گر چه عضو هیئت مدیره نباشد.
ٔ )۵( این ماده اتکا نماید که معلومات
۵) ( عضو هیئت مدیره نمی تواند باالی چنان اشخاص و یا معلومات مندرج فمره
آنها خالؾ حمیمت بوده یا شخصی که معلومات را ارائه نموده، مورد اعتماد نباشد.
۱) ( هر گاه عضو هیئت مدیره وظایؾ محوله را با حسن نیت و مطابك شرایط مندرج فمره های )۰ و ۵( این ماده
انجام ندهد، در برابر شرکت سهامی و سهمداران مسؤول می باشد.
ادعای اسثتنایی
ٔ ماده چهل و هشتم:
۰) ( ادعای استثنایی توسط یک سهمدار به نفع شرکت در ممابل یک یا بیش از یک عضو هیئت مدیره یا مامورین به
ٔ دلیل عدم دلت در انجام کار یا سایر تخطی ها از وظایؾ شان شرکت سهامی،
در امور اداره مطرح گردیده میتواند.
۵) ( سهمدار زمانی میتواند ادعای استثنایی را مطرح نماید که وی در زمان تصمیم و یا عدم تصمیم مورد شکایت
سهمدار شرکت بوده و نیز منافع شرکت سهامی را بطور منصفانه تمثیل کند. ادعای استثنایی بعد از گذشت چهار سال
از زمان ولوع علت دعوی، مطرح شده نمیتواند.
۵) ( سهمدار لبل از آؼاز ادعای استثنایی درخواست کتبی را به شرکت سهامی ارائه و در آن تماضای رسیدگی الزم
را می نماید. درینصورت شرکت سهامی در خالل )۴۱( روز بعد از حصول درخواست، حکم آؼاز رسیدگی را
صادر و یا آنرا رد میکند، مشروط بر اینکه رسیدگی لبل از تاریخی آؼاز گردیده بتواند که ضرر لابل مالحظه برای
شرکت سهامی درین دوره محتمل باشد.
ACKU
17
۱) ( احکام این ماده مسؤولیتی را که به اساس لانون متوجه عضو هیئت مدیره، مامور یا شخص ثالث است، مرفوع
نمیسازد.
توزیع غیرلانونی دارایی شرکت
ٔ ماده چهل و نهم:
ٔ صدم این لانون و اساسنامه به توزیع
۰) ( هر گاه اعضای هیئت مدیره شرکت سهامی بدون نظرداشت حکم ماده
ؼیرلانونی دارایی شرکت سهامی بپردازد، مسؤول شمرده میشود. در اینصورت اعضای هیئت مدیره مکلؾ اند از هر
ٔ ؼیرلانونی را مسترد نماید، مشروط براینکه سهمدار ل
سهمدار تماضا نمایند که مبلػ حصول شده بالً از ؼیرلانونی بودن
آن آگاهی داشته باشد.
ٔ )۰( این ماده متضرر گردیده، میتواند دعوی خود را الی مدت دو
۵) ( سهمداریکه بنابر توزیع ؼیرلانونی مندرج فمره
سال الامه نماید.
برخورد منافع در معامالت
ٔ ماده پنجاهم:
۰) ( هر گاه عضو هیئت مدیره در اجرای معامله، برخورد منافع داشته باشد، مکلؾ است موضوع را به هیئت مدیره
شرکت سهامی افشا نماید، در ؼیر آن مسؤول شناخته میشود.
ٔ شرکت سهامی در یک معامله است
ٔ ) ( این ماده عبارت از منافع عضو هیئت مدیره
۵) ( برخورد منافع به مفه ۰وم فمره
که توسط شرکت یا شرکت فرعی آن اجرا یا پیشنهاد شده، عضو هیئت مدیره در زمان تعهدش شخصاً یا وابسته وی
یک طرؾ معامله بوده یا منافع مالی در معامله داشته باشد بر عضو هیئت مدیره یا شخص وابسته وی اثرات مالی
وارد نماید.
ٔ ) ( این ماده معامله ایست که
۵) ( معاملهٔ برخورد منافع عضو هیئت مدیره در رابطه به شرکت سهامی به مفهوم فم ۰ره
توسط شرکت سهامی یا یک شرکت فرعی یا شرکت تحت کنترول شرکت سهامی اجرا یا پیشنهاد شده و یک عضو
ٔ شرکت سهامی در آن برخورد منافع داشته باشد.
هیئت مدیره
ٔ )۵( این ماده شامل همسر، والدین، فرزند، خواهر، برادر، نواسه عضو هیئت مدیره یا
۱) ( شخص وابستهٔ مندرج فمره
همسران آنها یا شخصی که با عضو هیئت مدیره خانهٔ مشترک داشته باشد و در اتحادیه یا مالکیت ذینفع باشد، یا اینکه
لایم ممام اشخاص عدیم االهلیت باشد.
ٔ )۰( این ماده عبارت از برمال ساختن کامل برخورد منافع توسط عضو هیئت مدیره است که
۳) ( افشأ به مفهوم فمره
موجودیت و ماهیت برخورد منافع به وی تعلك داشته و حمایمی را که در رابطه به موضوع اصلی معامله آگاهی دارد،
ن نماید.بیا
ACKU
18
رسیدگی لضایی
ٔ ماده پنجاه و یکم:
۰) ( معامله در صورتی توسط شرکت سهامی، شرکتهای فرعی یا شرکت های تحت کنترول شرکت سهامی اجرا یا
ٔ پنجاهم این لانون برخورد منافع عضو هیئت مدیره را تشکیل
پیشنهاد اجرای آن داده میشود که با نظرداشت احکام ماده
ندهد و به اثر ادعای سهمدار یا ادعای استثنایی مبنی بر اینکه عضو هیئت مدیره یا شخص وابستهٔ وی منفعت در
معامله دارد از طرؾ محکمه ممنوع یا تعلیك نگردیده و یا به خساره و سایر محدودیت ها محکوم نشده باشد.
۵) ( محکمه نمی تواند معامله برخورد منافع عضو هیئت مدیره را بموجب دعوی سهمدار یا رسیدگی ثانوی ممنوع،
تعلیك و به لرار خسارات و سایر محدودیت ها موکول نماید، مگر در حاالت ذیل:
ٔ پنجاه و سوم این لانون صورت گرفته
-۰ تصویب سهمداران در رابطه به معاملهٔ مورد بحث در مطابمت با حکم ماده
باشد.
-۵ تثبیت گردد که معامله با نظرداشت اوضاع و احوال موجود در زمان تعهد در ممابل شرکت سهامی منصفانه
صورت گرفته است.
تصویب توسط اعضای هیئت مدیره
ٔ ماده پنجاه و دوم:
ٔ
۰) ( تصویب معامله از طرؾ اعضای هیئت مدیره در صورتی لابل اعتبار دانسته میشود که طبك حکم مندرج ماده
هفتاد و یکم این لانون، توافك اکثریت سهمداران واجد شرایط یا بعد از افشاء مطابك حکم این ماده صورت گرفته باشد.
۵) ( هر گاه عضو هیئت مدیره در معامله برخورد منافع داشته باشد، مشروط بر اینکه عضو هیئت مدیره یا شخص
وابسته به وی طرؾ معامله مورد بحث نباشد، در اینصورت عضو هیئت مدیره به اساس مکلفیت های لانونی و یا به
اساس مکلفیت حفظ محرمیت معاملهٔ که در ممابل شخص دیگر دارد، افشاء نموده نتواند. حاالت ذیل افشا گری عضو
هیئت مدیره پنداشته میشود:
-۰ موجودیت و ماهیت برخورد منافع خویشرا به اعضای هیئت مدیره رای دهنده افشاء و آنها را از مشخصات و
محدودیت های که به اساس چنین وظایؾ بر وی تحمیل شده، لبل از رای گیری در مورد معامله مطلع سازد.
-۵ طور مستمیم یا ؼیر مستمیم در مباحثات رأی گیری شرکت ننماید.
۵) ( اعضای هیئت مدیره واجد شرایط که نصاب را تکمیل مینمایند با معامله برخورد منافع نداشته و با عضو هیئت
مدیره که با معامله برخورد منافع دارد، ارتباط خانوادگی، مالی، مسلکی یا استخدامی نیز نداشته باشد.
ACKU
19
تصویب سهمداران
ٔ ماده پنجاه و سوم:
ٔ پنجاه و یکم این لانون در صورتی لابل اعتبار پنداشته
ٔ ( ماده
۰) ( تصویب سهمداران با نظر داشت جزء ) )۵ ۵( فمره
میشود که معامله مورد بحث رأی موافك اکثریت سهمداران واجد شرایط را بعد از افشا با خود داشته باشد.
۵) ( سهام واجد شرایط سهامی است که سهمداران در رابطه به معاملهٔ برخورد منافع عضو هیئت مدیره، حك رأی
دهی را دارا باشند، سهمدارانی که عضو هیئت مدیره و یا شخص وابسته وی بوده و در رابطه با چنین معامله برخورد
منافع داشته باشد، از این امر مستثنی است.
تهیه و تسلیمی صورت حساب مالی
ٔ ماده پنجاه و چهارم:
۰) ( شرکت سهامی صورت حساب مالی )بیالنس شیت، صورت نفع و ضرر( همان سال مالی را الی روز آخر سال
مالی شرکت سهامی حد الل )۰۳( روز لبل از تدویر جلسهٔ ساالنه به سهمدارانیکه حك اشتراک را در جلسه دارند،
تسلیم مینماید. صورت حساب مالی حاوی تمام اجراآت شرکت می باشد که مطابك با دفاتر و سوابك شرکت و معیار
های حساب داری که توسط هیئت بین المللی معیار های حسابداری تعیین میگردد، مطابمت داشته باشد.
۵) ( صورت حساب مالی، دفاتر و سوابك شرکت سهامی حد الل )۰۳( روز لبل از تدویر جلسهٔ ساالنهٔ سهمداران در
دفتر اصلی شرکت جهت بررسی به دسترس سهمداران گذاشته میشود.
حموق و امتیازات
ٔ ماده پنجاه و پنجم:
حموق و امتیازات اعضای هیئت مدیره به پیشنهاد هیئت مدیره و تصویب مجمع سهمداران تعیین میگردد، مگر اینکه
در اساسنامه یا لواعد داخلی شرکت طور دیگری تصریح شده باشد.
نگهداری سوابك شرکت
ٔ ماده پنجاه و ششم:
هیئت مدیره مکلؾ است عالوه به نگهداری دفاتر تجارتی الزم، اسناد و سوابك ذیل را نیز حفظ نماید:
-۰ دفتر ثبت سهمداران که در آن اسم، آدرس و تعداد سهام هر سهمدار ثبت گردیده است.
-۵ سوابك اولین تأدیات که برای پرداخت سرمایه و افزایش آن صورت گرفته است.
-۵ رویداد جلسات سهمداران و هیئت مدیره.
ACKU
20
-۱ صورت حساب مالی که ساالنه به سهمداران ارائه میگردد.
استخدام مامورین
ٔ ماده پنجاه و هفتم:
۰) ( هیئت مدیره میتواند مامورین شرکت سهامی را تعیین نماید، مگر اینکه در اساسنامه یا لواعد داخلی شرکت طور
دیگری تصریح شده باشد.
بست های شرکت سهامی، مدت کار، وظایؾ و صالحیت های مامورین از طرؾ هیئت مدیره تعیین میگردد.
۵) ( مامورین شرکت سهامی که ؼیر از سهمداران شرکت ممرر میشوند، میتوانند، همزمان بیشتر از یک وظیفه را
انجام داده و عضویت هیئت مدیره را نیز داشته باشند.
معافیت از پرداخت مصارف دعوی
ٔ ماده پنجاه و هشتم:
۰) ( هر گاه عضو شرکت سهامی در دعوی حمولی، مدنی، جزایی، اداری یا اجرای تحمیك به استثنای دعوی است ثنائی
ٔ شرکت
طرؾ باشد، اعم از اینکه برحال وظیفه بوده یا در گذشته عضو هیئت مدیره، مامور، کارمند و یا نماینده
سهامی باشد از پرداخت مصارؾ فیس وکیل مدافع، محاکمه، جریمه و مبالؽی که جهت تصفیهٔ آن والعاً به مصرؾ
رسیده معاؾ و این مصارؾ بدوش شرکت سهامی میباشد، مشروط بر اینکه عمل شخص توام با حسن نیت بوده و با
منافع شرکت مطابمت داشته باشد یا اینکه در رابطه به دعوی یا تعمیب عدلی دلیل که عمل شخص را ؼیر لانونی
وانمود سازد، موجود نباشد.
۵) ( شرکت سهامی میتواند شخصی را که در دعوای استثنائی نظر به حك شرکت سهامی طرؾ باشد، به دلیل اینکه
ٔ شرکت سهامی باشد، مصارؾ )به
شخص برحال وظیفه بوده یا در گذشته عضو هیئت مدیره، مامور، کارمند یا نماینده
شمول فیس وکیل مدافع( که در رابطه به دفاع و حل و فصل دعوای شرکت به وی راجع میگردد، معاؾ سازد،
ٔ ول شناخته میشود،
دعاوی ایکه در آن شخص در ممابل شرکت مسو مشروط بر اینکه عمل شخص توأم با حسن نیت
بوده و با منافع شرکت سهامی مطابمت داشته باشد، از این امر مستثنی است.
ٔ شرکت سهامی تا جاییکه در دعوی حمولی، مدنی و یا رسیدگی
۵) ( عضو هیئت مدیره یا کارمند برحال یا برکنار شده
لانونی مندرج درین ماده از خود دفاع نماید از پرداخت مصارؾ بشمول فیس وکیل مدافع معاؾ بوده این مصارؾ از
طرؾ شرکت سهامی پرداخت میشود.
۱) ( در صورتیکه فیصله نهایی طوری باشد که شخص بموجب حکم این ماده از طرؾ شرکت سهامی معاؾ
نمیگردد، شرکت سهامی در صورتی میتواند مصارؾ )بشمول فیس وکیل مدافع( را که برای دفاع در دعوای یا تعمیب
اداری بدوش عضو هیئت مدیره و یا مامور گذاشته می شود، لبل از حل و فصل نهایی دعوی حمولی، مدنی و یا
رسیدگی در صورتی تأدیه نماید که عضو هیئت مدیره یا مامور تعهد نماید که این مصارؾ را به شرکت سهامی باز
ACKU
21
پرداخت مینماید. پرداخت مصارؾ متذکره توسط شرکت سهامی )بشمول فیس وکیل مدافع( که بدوش چنین اشخاص
میباشد، تحت شرایطی که شرکت سهامی آنرا الزم داند صورت میگیرد.
۳) ( پرداخت پیشکی مصارؾ مندرج این ماده شامل حمولی نمی گردد که اشخاص طالب مصئونیت و یا پرداخت
پیشکی مصارؾ، مطابك اساسنامه، موافمتنامه، رأی سهمداران و اعضای بیطرؾ هیئت مدیره و یا طور دیگری
مستحك آن میگردند.
ٔ شرکت سهامی را در ممابل
شرکت سهامی میتواند به نمایندگی از عضو هیئت مدیره، مامور، کارمند و یا نماینده
ٔ ولیت های که در حدود صالحیت های فوق علیه آنها ادعا و یا به ایشان راجع میگردد، بیمه نماید.
مسو
۶) ( پرداخت پیشکی مصارؾ مندرج این ماده بعد از ختم کار شخص بحیث عضو هیئت مدیره، مامورین، کارمند و یا
نماینده، دوام نموده و برای ورثه، وصی یا متولی آنها لابل اجراء میباشد.
فصل نهم
هیئت نظار
انتخاب هیئت نظار
ٔ ماده پنجاه و نهم:
۰) ( هیئت نظار شرکت های سهامی مرکب از دو یا بیش از دو عضو میباشد، که از طرؾ مجمع عمومی سهمداران
انتخاب میشوند، مگر اینکه در اساسنامه یا لواعد داخلی شرکت طور دیگری تصریح شده باشد.
ٔ اول تصدی آنها یکسال بوده و
هر گاه هیئت نظار مطابك اساسنامه انتخاب گردد، دوره بعداً برای حد اکثر سه سال
تعیین میشوند.
ٔ
هیئت نظار بعد از ختم دوره تصدی مجدداً انتخاب شده میتواند.
۵) ( عضو هیئت نظار نمی تواند همزمان عضویت هیئت مدیره را داشته، یا امور تجارتی شرکت را اداره نماید.
برطرفی )عزل(
ٔ ماده شصتم:
اعضای هیئت نظار در هر زمان از طرؾ مجمع سهمداران عزل شده میتوانند. هر گاه عضوی از میان سهمداران
انتخاب شده باشد، در صورت عزل، حك ادعای جبران خساره را ندارد.
ACKU
22
کرسی خالی هیئت نظار:
ٔ ماده شصت و یکم:
۰) ( هر گاه یکی از اعضای هیئت نظار از وظیفه استعفاء یا به نحوی از انحاء از اجرای وظیفه باز ماند، سایر
اعضای هیئت نظار الی زمان تدویر اولین جلسهٔ مجمع عمومی سهمداران عضو دیگری را به عوض وی انتخاب
مینمایند.
۵) ( در صورتیکه هیئت نظار مرکب از دو عضو باشد، الی انعماد اولین مجمع عمومی سهمداران جهت تعیین عضو
جدید، عضو کمبود از طرؾ هیئت مدیره مولتا یین میگردد. ً تع
کمیته ها:
ٔ ماده شصت و دوم:
هیئت نظار میتواند، جهت تدلیك موضوعات معین یک یا بیش از یک کمیته را تشکیل دهد، این کمیته ها متشکل از
یک یا بیش از یک عضو میباشد.
عدم انتخاب الارب بحیث اعضای هیئت نظار
ٔ ماده شصت و سوم:
پدر، مادر، همسر، برادر، پسر، دختر، کاکا، ماما، عمه، خاله، خسر، خشو و داماد اعضای هیئت مدیره به حیث
عضو هیئت نظار تعیین شده نمی تواند.
وظایف هیئت نظار
ٔ ماده شصت و چهارم:
هیئت نظار دارای وظایؾ ذیل میباشد:
-۰ همکاری با هیئت مدیره در ترتیب و تجدید نظر بر صورت حسابهای مالی شرکت.
-۵ تدلی ك اجراآت و بررسی دفاتر شرکت حد الل یکمرتبه در شش ماه.
-۵ تفتیش خزانهٔ شرکت حد الل یک مرتیه در سه ماه بدون اطالعیهٔ لبلی.
-۱ نظارت بر اجراآت هیئت مدیره مطابك احکام این لانون، اساسنامه و لواعد داخلی شرکت.
ٔ سهمداران، مشروط بر اینکه وظیفه را هیئت مدیره
-۳ اطالع دهی در مورد تدویر مجمع عمومی عادی یا فوق العاده
اجرا ننماید.
-۶ حضور در مجالس مجمع عمومی سهمداران.
ACKU
23
ٔ سهمداران در حاالت مهم یا عاجل.
-۲ دعوت تدویر مجمع فوق العاده
-۳ ارائهٔ نتایج مطالعات در مورد صورت حساب مالی و سایر اجراآت شرکت و توزیع مفاد به جلسهٔ ساالنه مجمع
عمومی سهمداران.
عدم محدودیت صالحیت هیئت نظار
ٔ ماده شصت و پنجم:
صالحیت هیئت نظار مندرج این لانون در اساسنامه یا لرارداد محدود شده نمی تواند.
انجام وظایف هیئت نظار با حسن نیت
ٔ ماده شصت و ششم:
۰) ( هیئت نظار مکلؾ است وظایؾ خود را با حسن نیت و بمنظور تأمین بهتر منافع شرکت و سهمداران انجام دهد.
( هیئت نظار مسوول نظارت از تطبیك و عملی ساختن اجراآت و مکلفیت های هیئت مدیره می باشد.
ٔ
(۵
( الامه دعوی مبنی بر مسوولیت هیئت نظار بعد از مرور پنج سال از تاریخ ولوع آن لابل سمع نمیباشد.
ٔ
(۵
شکایت علیه هیئت مدیره
ٔ ماده شصت و هفتم:
ٔ شرکت به هیئت نظار شکایت نماید،
هر سهمدار میتواند در مورد اجراآت هیئت مدیره هیئت نظار مکلؾ است به
شکایت رسیدگی نموده و در مورد تدابیر ممتضی اتخاذ نماید.
اشتراک هیئت نظار در جلسات هیئت مدیره
ACKU ٔ ماده شصت و هشتم:
هیئت نظار میتواند در جلسات هیئت مدیره بدون داشتن حك رأی اشتراک نماید.
24
فصل دهم
مجمع سهمداران
جلسات مجمع عمومی
ٔ ماده شصت و نهم:
۰) ( جلسات مجمع عمومی سهمداران شرکت سهامی بطور عادی یا فوق العاده دایر شده میتواند. جلسات عادی یا
ساالنه در خالل چهار ماه بعد از ختم هر سال مالی شرکت یا در فواصل زمانی مندرج اساسنامهٔ شرکت یکبار دایر
میگردد، تدویر جلسات عادی در هر سال مالی یکبار حتمی است.
ٔ ( جلسات عادی و فوق العاده سهمداران در مرکز شرکت یا در سایر محالت )خارج یا داخل افؽانستان( که توسط
(۵
هیئت مدیره تعیین میگردد، دایر میشود، هیئت مدیره میتواند در مورد محل تدویر جلسات تصمیم اتخاذ نماید، در
صورت ضرورت جلسات مجمع عمومی از طریك تأمین ارتباط از فاصلهٔ دور طبك احکام این لانون دایر شده میتواند.
( هر گا۵) ه جلسهٔ عادی مجمع سهمداران در محل و زمان مشخص مندرج اساسنامهٔ شرکت دایر شده نتواند، در اعتبار
تصامیم مجمع سهمداران تاثیر ندارد.
ٔ تأمین ارتباطات از فاصله دور
ٔ ماده هفتادم:
هر گاه در اساسنامه، لواعد داخلی شرکت، یا تصمیم هیئت مدیره تدویر جلسه از راه تأمین ارتباطات از فاصلهٔ دور
مشخص شده باشد، سهمداران یا نمایندگان لانونی آنها بدون آنکه شخصاً در مجمع عمومی سهمداران حاضر باشند،
ٔ میتوانند سهمداران مطابك رهنمود و
از این طریك توسط تیلفون یا ویدیو کنفرانس در جلسات ساالنه یا فوق العاده
ٔ هیئت مدیره ا
لواعد تصویب شده شتراک نمایند، در اینصورت حك اشتراک در رأی گیری را داشته، حاضر پنداشته
میشوند.
ٔ جلسه فوق العاده
ٔ ماده هفتاد و یکم:
۰) ( جلسه فوق العاده مجمع عمومی سهمداران در حاالت ذیل دایر شده میتواند:
-۰ در صورت دعوت هیئت مدیره یا شخصیکه طبك احکام این لانون، اساسنامه یا لواعد داخلی حك دعوت را داشته
باشند.
ٔ حد الل )۰۱( در صد آرای واجد حك رأی در موضوع مورد نظر، تدویر جلسه
-۵ در صورتیکه سهمداران دارنده
سهمداران را بصورت کتبی درخواست نمایند.
ACKU
25
درخواست متذکره توسط سهمدار یا سهمداران متماضی امضاء و تاریخ آن تعیین و اهداؾ جلسهٔ فوق العاده در آن
توضیح گردیده، فیصدی پائین تر یا بلند تر آراء در اساسنامهٔ شرکت سهامی تعیین شده میتواند، مشروط بر اینکه از
)۵۳( در صد مجموع آرای واجد حك رأی، تجاوز نماید.
۵) ( در جلسات فوق العاده، صرؾ موضوعی مورد بحث و رأی گیری لرار گرفته میتواند که لبالً در اطالعیهٔ تدویر
جلسه ذکر شده باشد.
۵) ( تاریخ ثبت تماضای تدویر جلسات فوق العاده سهمداران واجد شرایط و دعوت آنها از طرؾ دفتر شرکت تعیین
میگردد. این دعوت مصادؾ با تاریخی میباشد که آخرین سهمدار درخواست جلسهٔ فوق العاده را امضاء نماید.
۱) ( جلسات فوق العاده در محلی که در لواعد داخلی شرکت مشخص یا توسط هیئت مدیره، بشمول اشتراک توسط
تأمین ارتباطات از فاصلهٔ دور طبك احکام این لانون، تعیین شده باشد، دایر می گردد.
تدویر جلسات به اساس حکم محکمه
ٔ ماده هفتاد و دوم:
محکمهٔ تجارتی میتواند در حاالت آتی به تدویر جلسهٔ مجمع عمومی سهمداران شرکت حکم نماید:
-۰ در صورت تماضای یکی از سهمداران واجد شرایط شرکت مبنی بر اینکه جلسهٔ عمومی سهمداران شرکت در
( ٔ
ٔ شصت و نهم این لانون دایر نشده
خالل چهار ماه بعد از ختم سال مالی شرکت سهامی طبك حکم مندرج فمره ۰( ماده
باشد.
ٔ
-۵ در صورت تماضای سهمداریکه باالثر درخواست اصولی وی، جلسهٔ فوق العاده طبك حکم جزء ۵) ( مندرج فمره
ٔ هفتاد۰)
یکم و ( ماده این لانون دایر نگردیده باشد.
اتخاذ تصمیم بدون تدویر جلسه
ٔ ماده هفتاد و سوم:
۰) ( اتخاذ تدابیر در رابطه به موضوعاتیکه طبك احکام این لانون منوط به تصمیم مجمع سهمداران باشد و جلسه بنابر
عدم حضور سهمداران دایر شده نتواند، در این حالت تصمیم در صورتی بدون تدویر جلسه اتخاذ شده میتواند که توسط
سهمداران واجد حك رأی در زمینه موافمهٔ کتبی به عمل آمده باشد. این تصمیم توسط نامهٔ کتبی با لید تاریخ و امضاء
به حد الل سهام الزم فرستاده میشود
ٔ
سهمداران دارنده . هر گاه موضوع توسط سهمدارانیکه نصاب آنها کمتر از تعداد
مجمع عمومی سهمداران باشد، مورد بحث لرار گیرد و در زمینه تصمیم اتخاذ گردد، در اینصورت اطالعیهٔ کتبی در
مورد به تمام سهمداران به اسرع ولت ارسال میگردد. موضوعات مذکور به شرکت سهامی ارسال و در اوراق رویداد
ٔ اسناد شرکت تنظیم میشود.
جلسات درج یا در زمره
تاریخ ثبت سهمداران واجد حك اتخاذ تدابیر بدون تدویر جلسهٔ مجمع سهمداران تاریخی است که اولین سهمدار تصمیم
کتبی را طبك آن امضا مینماید، مگر اینکه طوری دیگری مشخص شده باشد.
ACKU
26
شرکت سهامی میتواند، طبك تصامیم اتخاذ شده عمل نماید، مشروط بر اینکه تصمیم کتبی از طرؾ سهمدارانی اتخاذ
( ٔ
گردیده باشد که تعداد آنها طبك حکم مندرج فمره ۰( این ماده کمتر از نصاب مجمع عمومی سهمداران باشد، یا اطالع
دهی در مورد تدابیر درخواست شده به تمام سهمداران ؼیر شامل در رأی دهی الزم باشد، در این صورت تصامیم
کتبی با مرور )۵۱( روز بعد از سپردن اطالعیهٔ آن باالی سهمداران لابل تطبیك میباشد. لبل از اینکه شرکت تعداد
موافمتنامه های کافی را برای اتخاذ تصامیم پیشنهاد شده توسط شرکت دریافت نماید، هر سهمدار میتواند موافمهٔ خود
را در مورد تصامیم کتبی باطل و رسماً مکتوب فسخ آنرا به شرکت صادر نماید.
تصامیم کتبی و تدابیر اتخاذ شده مندرج این فمره حیثیت رأی مجمع عمومی سهمداران را دارا میباشد.
ٔ )۰( این ماده ضرور باشد، بصورت الکترونیک انتمال می یابد.
-۵ هر گونه اطالعیه و موافمتنامه که طبك حکم فمره
دعوت تدویر جلسه
ٔ ماده هفتاد و چهارم:
۰) ( مجمع عمومی سهمداران ؼرض تدویر جلسه، طبك احکام اساسنامه یا لواعد داخلی شرکت دعوت میگردد،
شرکت سهامی مکلؾ است تاریخ، ولت، محل، اجندا و سایر معلومات جلسهٔ را با نظرداشت بعد فاصله، از )۰۱ الی
۶۱( روز لبل از تدویر جلسهٔ عادی و حد الل پنج روز لبل از جلسهٔ فوق العاده به اطالع سهمداران برساند. شرکت
سهامی دعوت نامه را صرؾ به سهمدارانی ارسال مینماید که واجد حك رأی در مجمع عمومی سهمداران باشند.
۵) ( تاریخ ثبت سهمداران واجد حك رای و دریافت دعوت نامه مبنی بر تدویر جلسه عبارت از روز لبل از سپردن
اولین اطالعیه به سهمداران میباشد، مگر اینکه از طرؾ هیئت مدیره در لواعد داخلی شرکت طور دیگری مشخص
شده باشد.
۵) ( هر گاه تاریخ، ولت و محل جلسات عادی یا فوق العاده تؽییر نماید، موضوع در جلسهٔ اولی اعالن گردیده و
ایجاب اطالع دومی را نمی نماید، مگر اینکه در اساسنامه یا لواعد داخلی شرکت طور دیگری تصریح شده باشد. هر
گاه تاریخ جدید ثبت در جلسه به تعویك افتد، به سهمدارانیکه در تاریخ جدید ثبت، در آن شامل اند، در مورد تاخیر
جلسه اطالع داده میشود.
طریك دعوت
ٔ ماده هفتاد و پنجم:
۰) ( شرکت سهامی میتواند، طبك احکام این لانون، اساسنامه یا لواعد داخلی شرکت هر نوع اطالعیه را به طرق
مختلؾ در لدم نخست به موافمهٔ کتبی سهمداران ذریعهٔ انتمال الکترونیک )بشمول پست الکترونیک( به سهمداران
ریك اطالعیهٔ . در صورتیکه شرکت سهامی دو ابالغ نماید. سهمداران میتوانند از ط کتبی موافمتنامه را فسخ نمایند
اطالعیه را پی در پی ذریعهٔ انتمال الکترونیک ارسال نکند، موافمتنامهٔ متذکره ملؽی شمرده میشود.
ACKU
27
ٔ )۰( این ماده تصمیم اتخاذ نماید که کتبی و موافمهٔ
۵) ( هیئت مدیره در صورتی میتواند در مورد اطالعیهٔ مندرج فمره
امضای سایر اعضای هیئت مدیره توسط انتمال الکترونیکی مواصلت نموده باشد.
ٔ )۰( این ماده از طرق ذیل صورت میگیرد:
۵) ( اطالعیه طبك حکم مندرج فمره
ٔ که سهمدار جهت دریافت اطالعات به آن موافمه نموده است.
-۰ توسط فکس یا مخابرات به شماره
-۵ توسط پست الکترونیک به آدرسی که سهمدار جهت دریافت اطالعات به آن موافمه نموده است.
-۵ توسط نشر در شبکه الکترونیک ضم اطالعیهٔ جداگانه به سهمدار در مورد نشر یا بعد از ارسال اطالعیهٔ متذکره،
ٔ خر باشد.
هر کدام که مو
-۱ توسط سایر اشکال انتمال الکترونیک که هدؾ آن وصول اطالع به سهمدار باشد.
۱) ( تصدیك مامور شرکت سهامی مبنی بر ارسال اطالعیه توسط انتمال الکترونیک، مدرک اثباتیه دانسته میشود.
ٔ دعوت دارنده آدرس مشترک
ٔ ماده هفتاد و ششم:
شرکت سهامی میتواند به سهمدارانی که آدرس مشترک دارند، به طرق مختلؾ به موافمهٔ آنها بدون محدودیت، اطالعیهٔ
واحد را ارسال نماید، سهمدار میتواند با ارسال اطالعیهٔ کتبی به شرکت سهامی موافمت خود را فسخ نماید.
انصراف از دعوت
ٔ ماده هفتاد و هفتم:
هر گاه سهمدار لبل یا بعد از وصول اطالعیه مبنی بر اشتراک در جلسات مجمع عمومی بنابر دالیل در جلسه اشتراک
کرده نتواند، موضوع را طور کتبی اطالع میدهد. این موضوع در رویداد جلسات و اسناد شرکت سهامی ثبت میگردد.
ٔ وی اشتراک نماید، حك اعتراض وی مبنی
در صورتیکه سهمدار در جلسهٔ مجمع عمومی سهمداران شخصاً یا نماینده
بر عدم دریافت اطالعیه سالط میگردد، مگر اینکه سهمدار در آؼاز جلسه بر علیه تدویر آن یا اجرای معامالت
اعتراض نماید.
سهمداران واجد حك دریافت اطالعیه
ٔ ماده هفتاد و هشتم:
روش تثبیت تاریخ ثبت به منظور تعیین سهمداران واجد حك دریافت اطالعیهٔ جلسه سهمداران به درخواست جلسهٔ فوق
ٔ رأی دهی و اتخاذ سایر تدابیر باساس تصمیم
العاده هیئت مدیره و یا مطابك لواعد داخلی تنظیم میگردد.
ACKU
28
ریاست جلسه
ٔ ماده هفتاد و نهم:
۰) ( رئیس هیئت مدیره یا شخصی که به نیابت وی ریاست جلسات مجمع عمومی سهمداران را عهده دار میباشد،
ٔ جلسات مجمع را تعی
مکلؾ است طبك اجنداء مرتبه اجراآت نموده و میتواند لواعد اداره ین نماید، مگر اینکه در
اساسنامه یا لواعد داخلی شرکت طور دیگری تصریح شده باشد.
۵) ( رئیس یا نائب وی در صورت تکمیل نصاب جلسه، طبك اجندا باالی هر موضوع طوری جداگانه رأی گیری
مینماید. بعد از ختم رأی گیری بنابر موجودیت اعتراض، موضوع دوباره به مباحثه گذاشته نمی شود.
۵) ( فهرست سهمداران حاضر جلسه یا نمایندگان آنها، اوراق و اسناد مربوط به آن و ملکیت سهام آنها در مجمع
عمومی سهمداران ترتیب و از طرؾ رئیس هیئت مدیره و یا شخصیکه به نیابت وی جلسه را ریاست میکند، امضا و
در جملهٔ اسناد شرکت سهامی حفظ میگردد.
۱) ( مصوبات جلسات عادی و فوق العاده همراه با معلومات مربوط به رأی دهی از طرؾ شرکت سهامی ترتیب و
حفظ میگردد.
ترتیب فهرست سهمداران
ٔ ماده هشتادم:
۰) ( شرکت سهامی فهرست اسامی سهمداران واجد شرایط را بعد از تعیین تاریخ ثبت با ذکر آدرس و تعداد سهام هر
سهمدار ترتیب و ارائه مینماید، این فهرست بمنظور مالحظهٔ سهمدار در مورد اجندای جلسه دو روز لبل از اطالع
دهی در مورد جلسهٔ مجمع عمومی و یا در خالل جلسه لابل دریافت میباشد.
( هر گاه جلس۵) ه از طریك ارتباطات فاصلهٔ دور )الکترونیکی( تدویر یابد، فهرست متذکره از طریك شبکهٔ مناسب و
لابل دسترسی برای مالحظهٔ سهمداران آماده و معلومات الزم جهت دسترسی به فهرست در اطالعیهٔ درج میباشد.
۵) ( امتناع از ترتیب فهرست و یا عدم دسترسی سهمداران به آن، اعتبار تصامیم جلسه را متاثر نمی سازد.
حك رأی سهمداران
ٔ ماده هشتاد و یکم:
۰) ( هر سهمدار به تناسب سهم خود حك یک رأی را دارد، به استثنای حاالت مندرج فمره های )۵ و ۵( این ماده یا
سایر حاالتیکه در اساسنامهٔ شرکت سهامی درج شده باشد.
۵) ( هر گاه سهام شرکت سهامی بطور مستمیم یا ؼیر مستمیم ملکیت شرکت سهامی داخلی یا خارجی دیگر باشد، در
این صورت سهمدار سهام مذکور حك رأی را ندارد، گرچه مالک اکثریت سهام شرکت باشد، این امر صالحیت
شرکت سهامی را مبنی بر شمولیت سهام در رأی گیری که توسط آن بحیث امین حفظ شده است، محدود نمی سازد.
ACKU
29
۵) ( سهمداران سهام لابل بازخرید بعد از ارسال اطالعیهٔ پستی در مورد بازخرید به سهمداران مربوط و تودیع مبالػ
ٔ کافی برای باز سسات مالی دیگر بتأسی از تع
خرید آن به بانک یا مو هد لطعی مبنی بر پرداخت لیمت بازخرید متذکره،
واجد حك رأی نمی باشند.
اشتراک در رأی گیری
ٔ ماده هشتاد و دوم:
۰) ( سهمدار میتواند شخصاً یا از طریك وکیل در رأی گیری سهام خود اشتراک ورزد.
۵) ( سهمدار میتواند جهت اشتراک در رأی گیری، شخص دیگری را ذریعهٔ فورم وکالت یا توسط پیام الکترونیک به
صفت وکیل یا ممثل خود تعیین نماید. شرکت سهامی مکلؾ است رأی وکیل و یا ممثل لانونی را بحیث رای یا تصامیم
ٔکل یا ممثل لبول نماید
ٔ مو . منظوری سهمدار در مورد تعیین وکیل یا ممثل
در پیام الکترونیک معلومات اثبات کننده
شامل یا ضم میشود. تعیین وکیل زمانی اعتبار دارد که فورم امضأ شده و یا پیام الکترونیکی تعیین وکیل توسط شرکت
سهامی دریافت شود. تعیین وکیل برای مدتی لابل اعتبار می باشد که مورد توافك طرفین باشد.
۵) ( فورم وکالت لابل فسخ میباشد، مگر اینکه در فورم و یا پیام الکترونیک عدم لابلیت فسخ آن درج باشد.
تعیین وکیل به اساس فورم وکالت، مستلزم آنست که شرکت بالممابل منفعت کافی لانونی را به سهمدار در نظر گیرد.
تعیین وکیل که بتأسی از حکم این ماده طور ؼیر لابل فسخ صورت گیرد، در حاالتیکه منافع همراه با آن خاتمه می
یابد، لؽو میگردد. موارد تعیین وکیل بصورت ضمیمه با منافع، شامل اشخاص ذیل میباشد:
-۰ داین شرکت سهامی که دین را تحت شرایط معینه اعطأ کند.
-۵ کارمند شرکت سهامی که لرارداد استخدام وی مستلزم این امر باشد.
-۵ عالد م وافمتنامهٔ رأی دهی که مطابك احکام این لانون عمد را منعمد مینماید.
۱) ( وفات یا سلب اهلیت سهمداریکه وکیل یا ممثل را تعیین میکند، در امور شرکت سهامی مبنی بر لبول نمودن
صالحیت وکیل الی زمان اطالع شرکت در مورد وفات یا سلب اهلیت سهمدار تاثیر ندارد.
شخصیکه سهام را از وکیل خریداری مینماید، هر گاه در زمان تملک بر سهام در مورد تعیین وکیل آگاهی نداشته یا
اینکه در تصدیمنامهٔ سهم تصریح نشده باشد، در این صورت میتواند تعیین وکیل را فسخ نماید.
اعتبار اسناد
ٔ ماده هشتاد و سوم:
هر گاه ورلهٔ رأی، موافمتنامه، سند انصراؾ یا تعیین وکیل با اسم و امضای سهمدار مطابمت داشته باشد، شرکت
سهامی میتواند آنرا مدار اعتبار لرار دهد. در صورت عدم مطابمت مطالب فوق، شرکت میتواند ورلهٔ رای،
موافمتنامه، سند انصراؾ یا تعیین وکیل را در احوال ذیل به حیث تصمیم سهمدار لبول نماید:
ACKU
30
ٔ ذیصالح آن امضاء شده باشد.
-۰ در صورتیکه سهمدار شخصیت حکمی باشد و سند توسط مامور یا نماینده
-۵ اسم و امضاء از اشخاص ذیل باشد:
- ولی، وصی یا لیمی که از سهمدار نمایندگی مینماید، مشروط بر اینکه درخواست شرکت سهامی، مدرک اثباتیهٔ
صالحیت امین بودن را بشکل لابل لبول شرکت در مورد ورلهٔ رأی، موافمتنامه، سند انصراؾ از حك و یا سند تعیین
وکیل ارائه نموده باشد.
- مدیر تصفیه یا امین افالس سهمدار باشد.
- شخصی که سهمدار به وی وکالت خط داده باشد.
-۵ در صورتیکه دو یا بیش از دو شخص به حیث مالکین مشترک یا به حیث امین سهمدار باشند و حد الل یکی از
مالکین مشترک یا امین آنرا امضاء و یا در مورد تصمیم اتخاذ نماید.
- در صورتیکه منشی در مورد صحت امضای موجود در ورلهٔ رأی، موافمتنامه، سند انصراؾ از حك یا تعیین وکیل
ٔ سهمدار، سوء ظن ؼالب داشته باشد، شرکت میتواند آنرا رد نماید
و یا در اعتبار صالحیت امضاء کننده یا نماینده . در
ٔ ولیت ناشی از خسارات آنرا که بر سهمدار وارد گردد، ندارد.
اینصورت شرکت سهامی و مامور یا نمایندگان آنها مسو
نصاب جلسه
ٔ ماده هشتاد و چهارم:
۰) ( نصاب جلسات مجمع سهمداران در اساسنامه تعیین میگردد، مشروط بر اینکه نصاب از ربع تعداد سهام واجد حك
رأی در موضوع معین یا واحد حك اتخاذ تصمیم در جلسه، کمتر نباشد. در صورتیکه نصاب جلسات در اساسنامه
پیش بینی نگردیده باشد، نصاب مطابك احکام این لانون تعیین میگردد.
( هر ۵) گاه نصاب جلسات مجمع عمومی سهمداران در اساسنامهٔ شرکت پیش بینی نشده باشد، موارد ذیل لابل تطبیك
است:
-۰ اکثریت سهام سهمداران واجد حك رأی که شخصاً یا از ٔ طریك وکیل در جلسه حاضر باشد، نصاب مجمع ساالنه
سهمداران را تشکیل میدهد.
-۵ رأی موافك اکثریت سهام سهمدارانیکه شخصاً یا از طریك وکیل در جلسه حاضر یا از جهات دیگر واجد حك
اشتراک در رأی گیری باشد، در تصمیم سهمداران لابل اعتبار پنداشته میشود. انتخاب اعضای هیئت مدیره از این امر
مستثنی است.
-۵ اعضای هیئت مدیره توسط اکثریت نسبی آرای سهمداران که شخصاً یا از طریك وکیل در جلسه حاضر و واجد
شرایط اشتراک در رأی گیری باشند، انتخاب میگردند.
ACKU
31
ٔ سهم، سهمداران به صنؾ یا ردیؾ مشخص شده باشند تمسیم در صورتی که به رأی جداگانهٔ
-۱ هر گاه نظر به اندازه
ٔ صنؾ یا ردیؾ که شخصاً یا از طریك
صنؾ یا ردیؾ ضرورت احساس شود، اکثریت سهام صادره و فروخته شده
وکیل حاضر باشد نصاب رأی دهی را تکمیل می نماید. در اینصورت رأی موافك اکثریت سهمداران سهام صنؾ یا
ردیؾ متذکره که شخصا اضر باشند، تصمیم صنؾ یا ردیؾ پنداشته میشود. ً یا از طریك وکیل در جلسه ح
۵) ( هر گاه نصاب جلسه تکمیل نگردد، مجمع عمومی سهمداران از طرؾ هیئت مدیره الی تعیین تاریخ، معطل
میگردد.
در حاالتیکه تاریخ، ولت و محل جلسهٔ بعدی لبل از تعطیل جلسهٔ مجمع سهمداران اعالن نشده باشد، در اینصورت
سهمداران از جلسهٔ بعدی طبك احکام این لانون مطلع گردانیده میشوند.
۱) ( در صورتیکه از سهم سهمدار در مجمع عمومی سهمداران نمایندگی صورت گیرد و نصاب تکمیل شود، جلسه
ٔ
دایر میگردد. هر گاه نماینده سهمدار به هر علتی جلسه را ترک نماید، در نصاب آن تاثیر ندارد، مگر اینکه تاریخ
جدید ثبت در مورد جلسهٔ تعطیل شده، تعیین گردد.
انتخاب اعضای هیئت مدیره
ٔ ماده هشتاد و پنجم:
۰) ( اعضای هیئت مدیره به اساس اوراق آرای کتبی انتخاب میشوند، مگر اینکه در اساسنامه یا لواعد داخلی شرکت
طور دیگری تصریح شده باشد. در صورت منظوری هیئت مدیره، اوراق آرای کتبی با ارسال آرا در پیام الکترونیک
طبك احکام این لانون صورت گرفته میتواند.
۵) ( اعضای هیئت مدیره به اکثریت نسبی آرای حاضر انتخاب میگردند، مگر اینکه در اساسنامه یا لواعد داخلی
شرکت طور دیگری تصریح شده باشد.
( سهمدارا۵) ن نمی توانند بمنظور انتخاب اعضای هیئت مدیره از رأی مضاعؾ استفاده نمایند، مگر اینکه در
اساسنامه طور دیگری تصریح شده باشد.
رأی دهی مضاعؾ بدین منظور عملیه ای است که در آن سهمداران حك مشخص دارند تا تعداد آرای مربوط خود را
ضرب تعداد اعضای هیئت مدیره نمایند که ب رای شان رأی داده میتوانند و بعداً تعداد مجموعی آرا )حاصل ضرب( را
به کاندید واحد بدهند یا آنرا میان دو یا بیش از دو کاندید تمسیم نمایند.
تعیین مفتش
ٔ ماده هشتاد و ششم:
۰) ( شرکت سهامی میتواند بمنظور تنظیم امور عملیهٔ رأی دهی در جلسات مجمع سهمداران یک یا بیش از یک نفر را
بحیث مفتش یا اداره کننده تعیین نماید، وظایؾ مفتش یا اداره کننده از طرؾ هیئت مدیره مشخص میگردد.
ACKU
32
۵) ( مفتش یا اداره کننده مکلؾ به ارایهٔ کتبی گزارش به هیئت مدیره می باشد.
حفاظت اسناد
ٔ ماده هشتاد و هفتم:
۰) ( شرکت سهامی میتواند اسناد مربوط به شرکت بشمول دفاتر سهام، حسابی و رویداد جلسات را با استفاده از
میتودهای ذخیره وی حفظ نماید، مشروط بر اینکه طور کتبی، واضح، خوانا و لابل استفاده باشد.
ٔ ) ( این۰ ماده را
ٔ مندرج فمره
۵) ( شرکت سهامی مکلؾ است حین تماضای اشخاص ذیصالح تفتیش، اسناد حفظ شده
مطابك احکام این لانون به دسترس آنها لرار دهد.
این اسناد به حیث مدارک اثباتیه در تمام موارد حیثیت سند اصلی لطعی را دارد، مشروط بر اینکه سند به شکل کتبی
و دلیك ترتیب شده باشد.
ٔ لانونی خود باالثر درخواست کتبی، دفتر سهام، فهرست
۵) ( هر سهمدار میتواند شخصاً یا توسط وکیل یا نماینده
سهمداران و سایر اسناد شرکت را بمنظور دسترسی به اهداؾ مناسب در خالل ساعات معمول کاری تفتیش نموده
فهرست یا رونویس آن را بدست آورد.
هدؾ مناسب به مفهوم این ماده عبارت از هدفی است که بصورت معمول به منافع سهمدار شرکت مربوط باشد. در
ٔ سهمدار باشد، تماضای وی در صورتی پذیرفته میشود که وکالت خط
صورتیکه شخص خواهان تفتیش وکیل یا نماینده
ٔ نمایندگی را ارائه نموده باشد هر سهمدار میتواند با رعایت ا
یا سایر اسناد اثبات کننده حکام این لانون و محدودیت های
مندرج آن، دفتر سهام، فهرست سهمداران و یا سایر دفاتر و اسناد ثبت شده در شبکه های الکترونیک را )که توسط
شرکت تهیه شده باشد(، تفتیش نماید.
۱) ( اعضای هیئت مدیره میتواند دفتر سهام، فهرست سهمداران و سایر دفاتر و اسناد شرکت را بمنظور برآورده
ساختن اهدافی که به وظیفه وی ارتباط دارد، مالحظه نماید.
۳) ( محکمهٔ تجارتی میتواند در مورد تفتیش عضو هیئت مدیره یا سهمداران تجویز اتخاذ نماید.
تولیت آرا:
ٔ ماده هشتاد و هشتم:
۰) ( یک یا بیش از یک سهمدار میتواند تولیت رأی دهی را ایجاد و حك رأی و سایر اشکال تمثیل مربوط را توسط
موافمتنامهٔ کتبی که حاوی شرایط تولیت باشد، به شخص امین بسپارد و سهام خود را به وی انتمال دهد.
ٔ منافع در تولیت
زمانیکه موافمتنامهٔ تولیت آرا امضأ گردد، شخص امین فهرست اسامی و آدرس تمام اشخاص دارنده
را ترتیب و نمل فهرست و موافمتنامه را به دفتر اصلی شرکت سهامی می سپارد.
ACKU
33
۵) ( موافمتنامهٔ تولیت رأی دهی از تاریخی اعتبار کسب میکند که نخستین سهام به نام شخص امین ثبت میگردد. موعد
تولیت رأی دهی برای بیشتر از ده سال بوده نمی تواند، مگر اینکه برای مدت حد اکثر )۰۱( سال دیگر تمدید گردد.
سند تمدید شده به دفتر اصلی شرکت سهامی نیز سپرده میشود.
رأی دهی موافمتنامه
ٔ ماده هشتاد و نهم:
دو یا بیش از دو سهمدار میتوانند در مورد شیوه های رأی دهی سهام، موافمتنامه را عمد نماید.
ٔ عمد موافمتنامه اداره امور و تجارت
ٔ ماده نودم:
ٔ امور و تجارت شرکت سهامی، موافمتنامهٔ را میان سهمداران،
۰) ( سهمداران میتوانند در مورد صالحیت ها یا اداره
اعضای هیئت مدیره یا شرکت سهامی عمد نمایند.
ٔ )۰( این ماده در اسناد ذیل درج میگردد:
۵) ( موافمتنامه مندرج فمره
-۰ اساسنامه یا لواعد داخلی که توسط تمام اشخاصی که حین عمد موافمتنامه سهمدار بوده و آن را امضأ کرده باشند.
-۵ موافمتنامهٔ کتبی که از طرؾ تمام سهمداران حین عمد امضأ و به شرکت سهامی اطالع داده شده باشد.
موافمتنامهٔ سهمداران مندرج این ماده صرؾ توسط اشخاصی تعدیل میگردد که حین تعدیل سهمدار باشند. این
موافمتنامه برای مدت ده سال لابل اعتبار بوده، مگر اینکه در موافمتنامه طور دیگری تصریح شده باشد.
ٔ )۵( این ماده زمانی لابل اعتبار پنداشته میشود که در اساسنامه و روی و ظهر
۵) ( موجودیت موافمتنامهٔ مندرج فمره
هر سند ذکر گردیده باشد. عدم درج موجودیت موافمتنامه در سند سهم یا سند معلومات سبب متاثر شدن اعتبار
موافمتنامه یا تدابیر اتخاذ شده نمی گردد. هر گاه مشتری حین خرید سهام در مورد موافمتنامه اطالع نداشته باشد،
میتواند بیع را فسخ نماید. در صورتیکه موافمتنامه در سند سهم درج باشد، مشتری در مورد موافمتنامهٔ متذکره مطلع
پنداشته میشود. ادعای مبنی بر حك فسخ بیع الی )۴۱( روز بعد از آگاهی در مورد موجودیت موافمتنامه یا در خالل
دو سال بعد از خرید سهام )هر کدام که ممدم باشد( صورت گرفته میتواند.
۱) ( سهمداران میتوانند با عمد موافمتنامه، صالحیت هیئت مدیره را محدود و آنرا به شخص دیگری انتمال دهند. در
ٔ ول پنداشته میشود.
اینصورت شخصی که به وی تفویض صالحیت صورت گرفته، در حدود صالحیت خود مسو
( موجودیت یا تطبیك موافمتنامه مندرج احکام این ماده تاثیری باالی سهمدار نداشته که مسوولیت شخصی، تصامیم
ٔ
(۳
ش و یا دیون رکت سهامی را بدوش گیرد، ولو اینکه شرکت سهامی به تأسی از موافمتنامه یا تطبیك آن به حیث شرکت
تضامنی تلمی گردد، مشروط بر اینکه لواعد داخلی شرکت های سهامی در سایر حاالت موضوعات مندرج موافمتنامه
تطبیك و رعایت نگردیده باشد.
ACKU
34
فصل یازدهم
توزیع مفاد سهام سهمداران
اعالن سرمایه
ٔ ماده نود و یکم:
هیئت مدیره میتواند با نظرداشت احکام این لانون و اساسنامهٔ شرکت، مفاد سهام سرمایوی شرکت را اعالن و زمینهٔ
تادیهٔ آنرا از طرؾ شرکت فراهم سازد.
توزیع مفاد سهام
ٔ و دوم: ماده نود
۰) ( شرکت سهامی نمی تواند در حاالت ذیل مفاد سهام را توزیع نماید:
-۰ در صورتیکه شرکت سهامی لادر به پرداخت دیون واجب االدا نباشد.
-۵ در صورتیکه دارایی شرکت سهامی کمتر از مجموع دیون شرکت باشد.
-۵ در صورتیکه سرمایهٔ ذخیروی سهام موجود کمتر از پنج فیصد مجموعی سهام باشد.
ٔ چهل و نهم این لانون در مورد
ٔ ) ( این ۰ ماده ؼیر لانونی توزیع شود، حکم ماده
۵) ( هر گاه مفاد مؽایر حکم فمره
تطبیك میگردد.
ٔ حك رجحان نسبت
۵) ( در صورت انحالل شرکت سهامی در زمان توزیع مفاد سهام برای تأمین حموق اشخاص دارنده
ٔ مفاد سهام، حك اولیت داده میشود، مگر اینکه در اساسنامه طو
به اشخاص دریافت کننده ر دیگری تصریح شده باشد.
ٔ سرمایه احتیاطی
ٔ ماده نود و سوم:
. پنج فیصد آن بنام سرمایهٔ احتیاطی برای جبران ضرر های احتمالی شرکت نگهداشته میشود
در توزیع منافع الالً
سرمایهٔ احتیاطی که باینصورت جمع میشود )اگر در اساسنامه راجع به زیادت آن صراحتی موجود نباشد( بعد از آنکه
به ربع سرمایهٔ شرکت برسد دیگر مبلؽی نگهداشته نمیشود.
اگر لیمت سهام از لیمت های معینه آنها زیادتر باشد، زیادگی لیمت نیز ممکن است به سرمایهٔ احتیاطی عالوه شود،
بعد از آنکه سرمایهٔ احتیاطی به ممداریکه در اساسنامه یا لانون تعیین گردیده، ادامه داده میشود.
ACKU
35
پرداخت مفاد
ٔ ماده نود و چهارم:
مفاد سهام بطور نمد و اموال یا به شکل سهام پرداخته شده میتواند.
فصل دوازدهم
تغییرات اساسی در ساختار شرکت سهامی
تعدیل اساسنامه
ٔ ماده نود و پنجم:
۰) ( سهمداران شرکت سهامی میتوانند احکام مندرج اساسنامهٔ مربوط را تعدیل، تزئید و حذؾ نمایند.
ٔ ) ( این ماده ۰ را بعد از تصویب خویش جهت منظوری به
۵) ( هیئت مدیره میتواند تعدیل، تزئید و حذؾ مندرج فمره
سهمداران پیشنهاد نماید. سهمداران واجد حك رأی میتوانند تعدیل، تزئید و حذؾ پیشنهاد شده هیئت مدیره را به اکثریت
آراء تصویب نمایند.
ٔ ( هی۵) شرکت میتواند تعدیالت ذیل را در اساسنامه بدون منظوری سهمداران تصویب و منظور نماید، مگر
ئت مدیره
اینکه در اساسنامهٔ شرکت طور دیگری تصریح شده باشد:
- حذؾ اسامی و آدرس های اولین اعضای اصلی شرکت.
- حذؾ اولین دفتر مرکزی.
- حذؾ اولین اعضای هیئت مدیره یا اولین نم ول فعلی در
ٔ
ٔ مسو
ٔ ول )در صورتیکه معلومات در مورد نماینده
ٔ مسو
اینده
دفتر ثبت مرکزی ثبت باشد(.
ٔ افزایش در سرمایه شرکت سهامی
ٔ ماده نود و ششم:
هر گاه هیئت مدیره به اساس تصمیم کتبی خویش افزایش سرمایهٔ مجاز شرکت سهامی را از طریك افزایش )در تعداد
سهام مجاز لابل صدور( یا ایجاد صنوؾ یا ردیؾ جدید سهام تماضا نماید، در اینصورت هیئت مدیره مکلؾ است
موضوع را ؼرض تصویب و رأی گیری به مجمع سهمداران شرکت پیشنهاد نماید، صدور سهام مجاز با رعایت مواد
احکام مندرج سی ام و سی و یکم این لانون تنظیم میگردد.
ACKU
36
حك تمدم )شفع(
ٔ ماده نود و هفتم:
در صورت افزایش در سرمایهٔ مجاز شرکت سهامی یا صدور سهام اضافی، سهمداران موجود شرکت، حك تمدم
ٔ جدید و یا تعهد اشتراک در آنرا ندارند، مگر اینکه در اساسنامه طور
خریداری سرمایهٔ مجاز یا سهام صادر شده
دیگری تصریح یا از طرؾ هیئت مدیره طور دیگری تصمیم اتخاذ گردیده باشد.
فصل سیزدهم
اسناد سهم
اسناد سهم
ٔ ماده نود و هشتم:
ٔ شرکت سهامی توسط اسناد سهم طبك اساسنامه یا لواعد داخلی شرکت تثبیت میگردد.
۰) ( سهام صادره و فروخته شده
ٔ لضایی تشکیل شرکت، لیمت محرزه )ارزش اسمی(،
ٔ حد الل اسم شرکت صادر کننده، حوزه
هر سند سهم در برگیرنده
اسم شخصی که سهم بنام وی صادر میگردد و تعداد یا صنوؾ سهم صادر شده بوده و توسط دو مامور ذیصالح
شرکت سهامی امضاء میگردد.
ٔ سند بعد از صدور سهام به حیث کارمند
۵) ( امضای سند سهام بطور فکس بوده میتواند. هر گاه شخص امضاء کننده
شرکت سهامی ایفای وظیفه ننماید، سند سهم کما فی السابك معتبر دانسته میشود.
انتمال سهام
ٔ ماده نود و نهم:
اسناد سهم بدون موافمت شرکت به شخص دیگری انتمال داده شده میتواند، مگر اینکه در اساسنامهٔ شرکت طور دیگری
تصریح شده باشد.
ثبت سهام و اعتبار آن
ٔ ماده صدم:
سهم یا سهام به اساس ظهر نویسی یا سند کتبی جداگانه به شخص دیگری انتمال شده میتواند، انتمال سند سهم در
صورتی مدار اعتبار پنداشته میشود که در کتاب ثبت سهام شرکت ثبت گردد.
ACKU
37
ٔ عدم تادیه کامل سهام
ٔ ماده یکصد و یکم:
هر گاه بدل لابل پرداخت سهام شرکت سهامی بطور کامل تادیه نگردد و دارایی آن برای ادای طلبات دائنین کافی
ٔ بدل سهام صادر شده یا لابل صدور شرکت
ٔ سهام مکلؾ است مبلػ بالیمانده
نباشد، در اینصورت مالک یا تعهد کننده
سهامی خود را که توسط وی اخذ یا تعهد شده است، بپردازد.
فرسودگی اسناد سهم
ٔ ماده یکصد و دوم:
۰) ( هر گاه سند سهم در حالت فرسودگی لرار داشته و استفاده از آن ناممکن باشد، اما محتوی و عالیم فارلهٔ آن
بخوبی لابل خوانش باشد، در این صورت مالک میتواند مثنی آنرا بعد از پرداخت مصارؾ از شرکت دریافت نماید.
۵) ( هر گاه سند سهم مفمود، سرلت یا تخریب شده باشد، سند جدید سهم از طرؾ شرکت سهامی صادر میگردد. در
صورت بروز دعوی مربوط به سند متذکره، شرکت سهامی میتواند جبران خساره نماید.
شرکت سهامی میتواند از مالک سند سهم مفمود شده، سرلت شده یا تخریب شده تماضا نماید که سند تضمین کافی را
جهت تامین جبران خساره به شرکت سهامی ارائه نماید.
فصل چهاردهم
انحالل و تصفیه شرکت های سهامی
انحالل شرکت
ٔ ماده یکصد و سوم:
ٔ شرکت سهامی میتواند انحالل شرکت را با اکثریت آراء تصویب و پیشنهاد آنرا با شرایط یا بدون شرایط
هیئت مدیره
جهت منظوری به مجمع عمومی سهمداران شرکت ارائه نماید.
ثبت سند انحالل
ٔ ماده یکصد و چهارم:
ٔ یکصد و سوم این لانون، سند انحالل را که حاوی موضوعات
۰) ( شرکت سهامی میتواند با رعایت حکم مندرج ماده
ذیل باشد، ؼرض ثبت در دفتر ثبت مرکزی ارسال نماید:
-۰ نام شرکت سهامی.
-۵ تاریخ منظوری انحالل توسط مجمع عمومی سهمداران.
ACKU
38
-۵ توضیح این مطلب که پیشنهاد انحالل توسط سهمداران طبك احکام این لانون و اساسنامهٔ شرکت منظور گردیده
است.
۵) ( شرکت سهامی بعد از تاریخ ثبت سند انحالل منحل میگردد.
۵) ( شرکت سهامی منحل شده شرکتی است که سند انحالل آن طی مراحل و ثبت گردیده و جانشین آن بمنظور انتمال
دارایی متبالی شرکت و دیون جهت تصفیه تعیین میگردد.
ٔ عدم صدور سهام و مطالبه انحالل آن
ٔ ماده یکصد و پنجم:
ٔ شرکت
اکثریت سهمداران اصلی یا اعضای هیئت مدیره سهامی که سهام را صادر نکرده باشند، میتوانند شرکت را با
ثبت سند انحالل حاوی مطالب ذیل در دفتر ثبت مرکزی، منحل نمایند:
-۰ نام شرکت سهامی.
-۵ تاریخ ایجاد.
-۵ اظهاریهٔ مبنی بر عدم صدور سهام شرکت.
-۱ عدم موجودیت دیون پرداخت ناشده به شرکت.
ٔ شرکت.
-۳ منظوری انحالل توسط اکثریت سهمداران اصلی یا اولین هیئت مدیره
فسخ انحالل
ٔ ماده یکصد و ششم:
مجمع سهمداران شرکت سهامی میتواند انحالل شرکت را در خالل )۳( روز بعد از تاریخ ثبت و اعالن آن فسخ نماید.
فسخ انحالل تابع عایت شکلیات انحالل میباشد. بعد از منظوری فسخ انحالل، شرکت سهامی میتواند انحالل را توسط
ثبت سند فسخ انحالل که حاوی مطالب ذیل میباشد، در دفتر ثبت مرکزی فسخ نماید:
-۰ کت.نام شر
-۵ تاریخ اعالن فسخ انحالل شرکت.
-۵ تاریخ منظوری فسخ انحالل شرکت توسط هیئت مدیره و سهمداران )در صورت صدور سهام(.
در صورت فسخ انحالل، شرکت به فعالیت خود مجدداً آؼاز مینماید. فسخ انحالل لابل عطؾ به مالبل بوده و چنین
پنداشته میشود که انحالل اصالً ته است. صورت نگرف
ACKU
39
انحالل از طرف محکمه
ٔ ماده یکصد و هفتم:
محاکم تجارتی ذیصالح میتوانند در حاالت ذیل شرکت سهامی را منحل نماید:
-۰ در صورت شکایت وزارت تجارت در احوال ذیل:
- فریبکاری در ترتیب و ثبت اساسنامه.
- تجاوز یا سوء استفاده از صالحیت لانونی.
-۵ دعوی الامهٔ توسط یک یا بیش از یک سهمدار در احوال ذیل:
ٔ - امور شرکت سهامی موفك نبوده و سهمداران لادر به رفع مشکل نباشند و
حالتیکه اعضای هیئت مدیره در اداره
صدمات جبران ناپذیر به شرکت سهامی و دارایی آن وارد میگردد.
ٔ - کنترول بر شرکت سهامی به شکل ؼیر لانونی یا با فریب عمل نموده
حالتیکه اعضای هیئت مدیره یا اشخاص دارنده
اند یا مینمایند.
- حالتیکه سهمداران در صالحیت رأی دهی خود به مشکل مواجه و در مدتیکه شامل دو جلسهٔ متواتر مجمع ساالنه
بوده اعضای هیئت مدیره را انتخاب نکرده باشند.
-۵ الامه دعوی توسط داین در احوال ذیل:
- حالتیکه طلب داینین لبالً منتج به الامهٔ دعوی شده و فیصلهٔ محکمه در مورد تادیهٔ دین تطبیك نشده و شرکت سهامی
لادر به پرداخت دیون نباشد.
- حالتیکه شرکت سهامی بطور کتبی الرار نموده باشد که طلب داینین واجب التادیه بوده و شرکت سهامی لادر به
پرداخت دیون نباشد.
- هر گاه شرکت مورد دعوی لرار گیرد، انحالل داوطلبانه آن تحت نظارت محکمه صورت میگیرد.
انتخاب مدیران جهت انحالل و تصفیه
ٔ ماده یکصد و هشتم:
۰) ( محکمه میتواند در دعوایی که بمنظور انحالل شرکت سهامی الامه شده باشد، یک یا بیش از یک مدیر را جهت
ٔ تجارت و امور شرکت سهامی در خالل میعاد انحالل
انحالل و تصفیه یا یک یا بیش از یک متصدی را جهت اداره
منصوب نماید.
ACKU
40
۵) ( مدیر تصفیه از اشخاص یا شرکت سهامی داخلی یا خارجی تعیین میگردد که با شرکت مواجه به انحالل رابطه
نداشته و از مولؾ خود هیچگونه نفعی را )به استثنای معاش و جبران مناسب مصارؾ( بدست نیاورده در اینصورت
معاش و مصارؾ آنها از دارایی شرکت یا از ماحصل فروش آن پرداخته میشود.
۵) ( محکمه صالحیت و مکلفیت مدیر تصفیه و متصدی را )که ولتاً فولتاً لابل تؽییر میباشد( در حکم خود مبنی بر
تمرر آنها توضیح می دهد، این حاالت شامل موارد ذیل میباشد:
- فروش یا سایر اشکال واگذاری دارایی شرکت سهامی طور لیالم عمومی یا فروش خصوصی، در تمام محالت به
استیذان محکمه.
- الامهٔ دعوی و دفع آن در محاکم ذیصالح.
ٔ امور شرکت
۱) ( متصدی میتواند صالحیت های شرکت را از طریك هیئت مدیره یا بعوض آن تا حدیکه برای اداره
سهامی بمنظور تأمین بهتر منافع سهمداران و دائنین الزم باشد، اعمال نماید.
لرار انحالل
ٔ ماده یکصد و نهم:
ٔ یکصد و هفتم این لانون، حکم انحالل شرکت سهامی را
محکمه میتواند در صورت موجودیت دالیل مندرج حکم ماده
صادر و تاریخ اعالن آنرا تعیین نماید.
محکمه نمل مصدلهٔ حکم را جهت ثبت به دفتر ثبت مرکزی ارسال مینماید.
بعد از ثبت حکم انحالل، محکمه به تعمیل انحالل و تصفیهٔ امور و معامالت شرکت تجویز اتخاذ مینماید.
ACKU
41
فصل پانزدهم
احکام متفرله
ٔ شرکتهای ایجاد شده لبل از انفاذ این لانون
ٔ ماده یکصد و دهم:
ٔ ولیت که لبل از انفاذ این لانون، به استناد احکام مندرج لانون تجارت ایجاد یا از
شرکت های سهامی و محدود المسو
سایر مراجع ذیصالح تجارتی جواز فعالیت اخذ و آنرا ثبت دفتر اسناد و عالیم تجارتی نموده باشد، با انفاذ این لانون
در خالل یک سال و شش ماه مجدداً در دفتر ثبت مرکزی ثبت و موجودیت لانونی شان ادامه و احکام این لانون باالی
شان تطبیك میگردد.
وضع ممرره ها و لواعد داخلی
ٔ ماده یکصد و یازدهم:
وزارت تجارت و صنایع میتواند به منظور تطبیك بهتر احکام این لانون ممرره ها را پیشنهاد و لواعد مربوط را وضع
نماید.
ادای وجایب مالیاتی
ٔ ماده یکصد و دوازدهم:
شرکت های سهامی مندرج این لانون و شرکاء آن مکلؾ اند طبك احکام لانون وجایب مالیاتی و تادیاتی خویش را اداء
نمایند.
ثبت اسناد جعلی
ٔ ماده یکصد و سیزدهم:
شخصیکه لصدا لانون جزا مجازات ً سند جعلی را امضاء و ؼرض ثبت به دفتر ثبت مرکزی ارائه نماید، مطابك احکام
میگردد.
تاریخ انفاذ
ٔ ماده یکصد و چهاردهم:
ٔ رسمی نشر گردد و با انفاذ آن احکام مربوط به شرکت های سهامی و
این لانون از تاریخ توشیح نافذ و در جریده
ٔ محدود الم رسمی )
ٔ جریده
ٔ ولیت مندرج لانون تجارت افؽانستان منتشره
سو ۳۴( میزان سال ۰۵۵۶ ٔ و لانون مدنی مورخ
۰۱/۰۳ /۰۵۳۳ و هر حکمی از احکام لوانین که متنالض با حکمی از احکام این لانون باشد، ملؽی شناخته میشود.
