اساسنامۀ شرکت سهامي و تجارتي آریانا | ۴۰۳۱

د افغانستان اسالمی دولت
د عدلیی وزارت

رسمی جریده

دهم شماره - /۰۳ اسد سال ۴۰۳۱
نمبر مسلسل ۳۸۴

اساسنامه شرکت سهامی و تجارتی آریانا.

ACKU

اساسنامه شرکت سهامي و تجارتي آریانا

فصل اول
احکام عمومي

اول:ماده
این اساسنامه بمنظور تنظیم فعالیت هاي شرکت سهامي تجارتي آریانا وضع ردیده است.گ
ماده دوم:
شرکت سهامي تجارتي آریانا که ممبعد در این اساسنامه بنام )شرکت( یاد میشود به مقصد تأمین اهداف ذیل ایجاد
ردیده است:گ
-۱ تورید اموال تجارتي مجاز.
-۲ صدور اقالم صادراتي بخارج کشور.
-۳ انجام خدمات تجارتي در ساحه تورید و صدور اموال تجارتي بداخل و خارج کشور.
-۴ خریداري، تهیه، تورید و ذخیره اموال تجارتي وارداتي و صادراتي.
-۵ تهیه و فروش اموال تجارتي مورد نیاز به موسسات دولتي.
ماده سوم:
شرکت که در چوکات وزارت تجارت تأسیس میگردد شرکت انتفاعي واجد شخصیت حقوقي بوده دوام آن محدود نمي
باشد.
ماده چهارم:
مرکز شرکت در شهر کابل بوده و نماینده گي هاي آن عندالضرورت در داخل و خارج کشور تأسیس شده میتواند.

ACKU

فصل دوم
سرمایه

ماده پنجم:
سرمایه ابتدائي شرکت )یکنیم ملیارد( افغاني و سرمایه نهائي آن )چهارملیارد( افغاني میباشد دران:که
- سهم دولت ) ۵۱( فیصد معادل )۵۶۵(ملیون افغاني.
- سهم سکتور خصوصي )۴۴( فیصد معادل )۵۳۵( ملیون افغاني.
ماده ششم:
سرمایه ابتدائي شرکت به )۱۵۱۱( سهم مساوي تقسیم ردیگ ده و از طرف شرکاتادیه می ردد.گ
ماده هفتم:
مسوولیت و مقدار مفاد و ضرر سهمداران محدود و متناسب به اندازه سهم انها میباشد.
ماده هشتم:
۱) ( خرید، فروش و انتقال اسناد سهم بین سهمداران و سایر اشخاص حقیقي و حقوقي بارعایت حکم ماده اول این
اساسنامه مجاز است و بدون ث فبت در د تر شرکت اعتبار ندارد.
۲) ( در مواردیکه انتقال سهم بنابر دالیل موجه صورت گرفته نتواند هیئات مدیره به استرداد قیمت سهم، سهمدار اقدام
الزم بعمل مي آورد.
ماده نهم:
اسناد سهم پس از پرداخت قیمت کامل به اسم سهمدار و به امضاي رئیس هئیت عامل و سرمحاسب با مهر شرکت
صادر شده در دفتر شرکت ثبت می ردد.گ
ماده دهم:
تزئید و تنقیص سرمایه شرکت به پیشنهاد هیئات عامل، تائید هیئت مدیره و منظوري مجمع عمومي صورت می یرد.گ
ماده یازدهم:
جایداد منقول و غیر منقول در صورت ضرورت شرکت بعد از قیمت گزاري عادالنه و تصویب مجمع عموي به حیث
سهم قبول شده میتواند .

ACKU

فصل سوم
تشکیل

ماده دوازدهم:
شرکت داراي ارگانهاي ذیل میباشد
-۱ مجمع عمومي سهم داران.
-۲ هیئات مدیره
-۳ هیئات عامل
-۴ هیئات نظار
ماده سیزدهم:
مجمع عمومي سهمداران که منبعد بنام مجمع عمومي یاد میشود باصالحیترین ارگان شرکت بوده و جلسات آن بدو
شکل عادي و فوق العاده دایر می ردد.گ
ماده چهاردهم:
در جلسات مجمع عمومي هر سهم حق یک راي را دارد.
ماده پانزدهم:
در صورتیکه سهمدار در مجمع عمومي اشتراک ورزیده نتواند حق دارد که یک نفر را از طرف خود بحیث وکیل
براي حضور در مجمع عمومي و اظهار راي تعین کند وکالتنامه باید تحریري باشد.
ماده شانزدهم:
سهمداران حداقل یک روز قبل از انعقاد جلسه ورقه جواز ورود مجلس را بعد از تثبیت اندزه سهم خود حاصل میکند.
در حاالت استثناي هیئات عامل تصمیم اتخاذ مینماید.
ماده هفدهم:
رئیس هیئات مدیره یا کفیل او مجمع عمومي را افتتاح میکند رئیس و منشي مجلس ازطرف مجمع عمومي علنا انتخاب
می ردد.گ
ماده هژدهم:
ْ در مجمع عمومي باید موضوعات طرح شود که قبال بحیث اجنداي جلسه تعین شده است.
ACKU

ماده نزدهم:
گراي یري در جلسات مجمع عمومي علني است. مگر اینکه سري بودن آن از طرف اکثریت آراي حاضر مجلس تائید
شده باشد.
ماده بیستم:
تصامیم مجمع عمومي به اکثریت آراي سهم داران اتخاذ میشود.
ماده بیست یکم:
تطبیق تصامیم که در مجمع عمومي اتخاذ میشود براي کلیه سهم داران اعم از حاضر و غایب و حتي براي شرکائیکه
مخالف آن راي داده اند قطعي و حتمي است.
ماده بیست دوم:
تصاویب مجمع عمومي به کتاب مخصوص ثبت و بعد از امضاي حاضرین مجلس در اداره شرکت نگهداري میشود.
ماده بیست و سوم:
مجمع عمومي عادي حداقل در هر سال یک مرتبه انعقاد می یابد هیئات مدیره تاریخ، وقت و محل تدویر جلسه را
اقالا یک ماه قبل از دایر شدن از طریق وسایل ارتباط جمعي تعین نموده و با مطالعه موضوعات شامل اجنداي جلسه
کشور به اطالع سهم داران رسانیده میشود.
چهارم: ماده بیست
مجمع عمومي عادي در شهر کابل دایر میگردد. در حاالت استثناي مجمع عمومي براساس تصمیم هیئات مدیره در
سایر والیات کشور نیز دایر شده میتواند.
و پنجم: ماده بیست
جلسه مجمع عمومي عادي وقتي رسمیت خواهد داشت که تعداد حاضرین اقالا ) ۶۵( فیصد سرمایه تادیه شده شرکت را
ي کند.گنماینده
گا ر نصاب تکمیل نشود مجمع عمومي عادي دوم ۱۵ روز بعد از جلسه اول دایر می ردد.گ
اعالن این جلسه اقال ده روز قبل از انعقاد مجلس دوم نشر می ردد.گ
حاضرین مجمع دوم اقال از ۵۱ فیصد اسهام تادیه شده شرکت نمایندگي کند در صورتیکه در جلسه دوم نیز نصاب
گتکمیل ن ردد دران حالت اکثریت آراء حاضر جلسه سوم که بعد از ده روز تشکیل و دایر میگردد اعتبار دارد.
مجمع دوم و سوم صرف در موضوعات مندرج اجنداي مجلس اول تصمیم اتخاذ مینمایند.
ACKU

ماده بیست و ششم:
وظایف مجمع عمومي عادي قرار ذیل است:
-۱ استماع راپور ساالنه هیئات مدیره، هیئات عامل و هیئات نظار راجع به فعالیت سال گذشته شرکت و اوضاع مالي
آن.
-۲ ارزیابي و اتخاذ تصمیم راجع به راپور هاي فوق الذکر.
-۳ تصویب بیالنس ساالنه شرکت.
-۴ اتخاذ تصمیم در باره پیشنهاد هیئات مدیره مبني بر تعین اندازه ذخایر و فیصدي توزیع منافع به شرکاء.
-۵ اتخاذ تصامیم در مورد پیشنهاد هیئات مدیره مبني بر انتخاب اعضاي هیئات مدیره که دوره ماموریت انها تمام شده
و یا به علتي از علل از اجراي وظیفه بازمانده باشد.
-۶ اتخاذ تصامیم راجع به حظ مشي، پالن و پروگرام کار و فعالیت هاي شرکت.
-۵ بحث و اتخاذ تصمیم در کلیه مسایل دیگري که شامل اجنداء جلسه باشد.
ماده بیست و هفتم:
جلسات مجمع عمومي فوق العاده در حاالت ذیل دایر می ردد.گ
- به پیشنهاد هیئات مدیره .
- به پیشنهاد هیئات نظار.
- پیشبه نهاد سهمداران که سهم شان حداقل )۳۱( فیصد سرمایه تادیه شده شرکت را احتوا نماید. تاریخ، وقت و محل
تدویر جلسه را هیئات مدیره تعین و انرا با اجندا جلسه ده روز قبل از دایر شدن از طریق وسایل ارتباط جمعي باطالع
سهمداران میرساند.
ماده بیست و هشتم:
انعقاد مجمع عمومي فوق العاده وقتي رسمیت پیدا میکند که اشتراک کنند ان حداقل )گ ۵۵( فیصد سرمایه تادیه شده
شرکت را تشکیل نمایند. اگر نصاب تکمیل نشود مجمع عمومي فوق العاده دوم در ظرف ده روز پس از جلسه اول
اعالن و دراین اعالن تاریخ و وقت مجلس دوم تعین میگردد. انعقاد این جلسه نباید از)۲۱( روز کمتر و از )۴۱(
روز بیشتر از تاریخ جلسه اول باشد.
انعقاد مجمع عمومي فوق العاده دوم در مورد موضوعات شامل اجنداي جلسه اولي وقتي رسمیت پیدا میکند که
اقل ) ان حدگاشتراک کنند ۵۱( فیصد سرمایه تادیه شده شرکت را تشکیل نمایند.

ACKU

ماده بیست و نهم:
مجمع عمومي فوق العاده در حاالت ذیل دایر می ردد:گ
- تغیر رشته فعالیت شرکت.
- تزئید وتنقیص سرمایه شرکت.
- ادغام شرکت به مؤسسه دیگر.
- انحالل شرکت.
- ضرر پیش از )۳۱( فیصد سرمایه تادیه شده شرکت .
- امکان خطر ضیاع الي )۵۱( فیصد سرمایه تادیه شرکت.
ماده سی ام:
هئیات مدیره در اولین جلسه از بین خود رئیس و معاون را انتخاب میکند در غیاب رئیس معاون نیابت مینماید.
ماده سی و یکم:
هئیات مدیره شرکت که اعضاي آن احد اقل )۳( نفر بوده از طرف مجمع عمومي از بین سهمداران براي مدت سه
سال انتخاب میشوند. انتخاب مجدد انها مجاز است.
ماده سي و دوم:
در جلسات هئیات مدیره حضور اقال دو ثلث اعضاء الزم است. تصامیم هیئات مدیره با اکثریت اراي اعضاي حاضر
مجلس اتخاذ میشود، در صورت تساوي اراء، راي طرفي قاطع است که رئیس هیئات مدیره و در غیاب وي معاون او
به انطرف راي داده باشد.
ماده سي و سوم:
جلسات هئیات مدیره اقالء در هر ماه یکمرتبه دایر می ردد.گ
ماده سي و چهارم:
هئیات مدیره داراي وظایف و صالحیت هاي ذیل میباشد:
- تحلیل و ارزیابي فعالیت شرکت و ارائه پیشنهادات در مورد خط مشي آینده شرکت به مجمع عمومي.
- تطبیق پالیسي عمومي و مالي شرکت و مراقبت از اجراي آن
- انتخاب هئیات عامل شرکت و تعین حقوق و امتیازات آنها.

ACKU

- اجازه خرید و فروش جایداد غیر منقول
- اشتراک شرکت در موسسات دیگر.
- گرو گبه رفتن جایداد و به گرو گ ذاشتن ملکیت منقول و غیر منقول شرکت.
- تائید شرایط تحت تضمین قرار دادن جایداد جهت استحصال امتیازات از داخل و یا خارج کشور.
- اعطاي صالحیت استقراض براي شرکت به هئیات عامل.
- اتخاذ تصامیم در باره متوقف ساختن تمام و یا قسمتي از فعالیت شرکت در حالتیکه ایجاب نماید.
- تصویب پالیسي فروشات شرکت.
- تصویب بودجه معاش و مصارف ساالنه شرکت.
- اتخاذ ت صامیم در باره طلبات مشکوک، صعب الحصول و غیر قابل حصول.
- تائید و ارایه بیالنس ساالنه شرکت با صورت حساب نفع و ضرر به مجمع عمومي
- پیشنهاد راجع به انکشاف فعالیت هاي شرکت به مجمع عمومي
- اتخاذ تصمیم در مورد تاسیس یا الغاي نماینده گي هاي شرکت در والیات و خارج کشور.
- تصویب خریداري و تورید تجهیزات، مواد خام و سامان آالت و اموال تجارتي.
- تعمیل کلیه مسایل که در مجمع عمومي تصویب می ردند.گ
- تعین و تصویب صالحیت هاي هئیت عامل شرکت.
ماده سي و پنجم:
هیچ یک از اعضاي هئیت مدیره نمیتواند در امور اجرائیه شرکت تشبث ورزد مگر اینکه براي اجراي امور از طرف
هیت مدیره توظیف شده باشد.
ماده سی و ششم:
اعضاي هئیت مدیره نمیتواند به معامالت تجارتي با شرکت بپردازد.
ماده سی و هفتم:
هئیت مدیره مستقیما نزد مجمع عمومي مسؤلیت دارد.

ACKU

ماده سي و هشتم:
تصاویب هیئات مدیره در کتاب مخصوص ثبت می ردد.گ
ماده سي و نهم:
هیئت عامل شرکت متشکل از رئیس، معاون و یا معاوینین بوده و رئیس هیئات عامل امر عمومي اجرائیه و مسؤل
پیشبرد امور اجرائیوي و تجارتي شرکت میباشد.
ماده چهلم:
رئیس هیئات عامل از جمله سهم داران توسط هیئات مدیره انتخاب میگردد معاون و یا معاونیني هیئات عامل از خارج
سهم داران شرکت نیز توسط هیئات مدیره انتخاب شده میتواند.
ماده چهل و یکم:
مدت خدمت هیئات عامل سه سال بوده و انتخاب مجدد آنها مجاز است.
ماده چهل و دوم:
وظایف و حدود صالحیت معاون یا معاونین هیئات عامل به پیشنهاد رئیس هیئات عامل از طرف هیئات مدیره تصویب
می ردد.گ
ماده چهل و سوم:
در غیاب رئیس هیئات عامل وظایف وي توسط معاون که از طرف رئیس هیئات عامل تعین میگردد پیشبرده میشود.
ماده چهل و چهارم:
هیئات عامل کادرهاي اداري و کارمندان فني را مطابق به تشکیل و بودجه که از طرف هیئات مدیره منظور ردیده گ
انتخاب مینماید.
ماده چهل و پنجم:
رئیس عامل داراي وظایف و صالحیت های ذیل میباشد:
- سازماندهي تمام امور اداري و تجارتي شرکت.
- ترتیب بودجه ساالنه و حصول منظوري ان از هیئات مدیره.
- ترتیب بیالنس و بیالنس شیت، حساب نفع و ضرر راپور ساالنه شرکت و تقدیم آن به هیئات مدیره.
- تشویق مادي و معنوي کارمندان.

ACKU

- تقرر، ترفیع، تبدیل و عزل کارمندان شرکت مطابق الیحه منظور شده.
- جمع آوري معلومات الزم در مورد جنسیت و قیمت امتعه تولیدي کمپني ها و مؤسسات مولد و مؤسسات تجارتي
طرف معامله از داخل و خارج کشور.
- ارزیابي مارکیت داخلی به منظور تهیه اموال تجارتي مورد ضرورت شرکت.
- اعزام هیئات هاي تجارتي به خارج کشور و عقد مقاوالت تجارتي.
- دعوت از نماینده گان کمپني هاي تجارتي خارجي به کشور به منظور عقد و مقاوالت تجارتي.
- طرح لوایه مقررات به منظور فعالیت هاي اداري و تجارتي شرکت به تصویب هیئات مدیره .
- تهیه مواد و سایر ضروریات و لوازم شرکت مطابق منظوري بودجه.
- اجراي مصارف ساختماني تعمیرات بعد از منظوري هیئات مدیره.
- اجراي معامالت تجارتي و لیالم اموال منقول شرکت.
- اخذ قرضه براي شرکت به موافقه هیئات مدیره از داخل و خارج کشور.
- با ارزیابي اموال صادراتي و وارداتي و عقد مقاوالت تجارتي با اشخاص، تاجران و مؤسسات داخلي و خارجي
مطابق صالحیت اعطا شده از طرف هیئات مدیره.
- گنماینده ی از شرکت در محاکم مراجع دولتي و مؤسسات داخلي و خارجي.
- مراقبت از دارائي هاي منقول و غیر منقول و منافع شرکت.
- افتتاح حسابات بانکي به افغاني و اسعار در بانک هاي بنام شرکت به موافقه هیئات مدیره. ترتیب الیحه وظایف و
تعیین صالحیت هاي کارمندان شرکت.
- تعین الیحه وظایف و تعیین صالحیت کارمندان شرکت
ماده چهل و ششم:
اعضاي هیئات عامل در حین وظیفه داري بدون اجازه هیئات مدیره نمیتواند به مؤسسه دیگري که ایجاب حضور
دایمي را بنماید شامل کار شود.
ماده چهل و هفتم:
اعضاي هیئات عامل نمیتوانند بصورت مستقیم یا غیر مستقیم با شرکت معامالت خرید و فروش انجام دهند.
ACKU

ماده چهل و هشتم:
هیئات عامل در جلسات هیئات مدیره اشتراک میورزد ولي حق راي ندارد.
ماده چهل و نهم:
هیئات عامل از اجراي امور شرکت نزد هیئات مدیره مسؤلیت دارد.
ماده پنجاهم:
براي نظارت فعالیت شرکت هیئاتي که مشتمل بر)۳( نفر میباشد به پیشنهاد هیئات مدیره از طرف مجمع عمومي
انتخاب میشود. مدت خدمت هیئات نظار یک سال بوده انتخاب مجدد آنها مجاز است.
ماده پنجاه و یکم:
هیئات نظار کلیه فعالیت ها و اجرات شرکت را مطابق به اساسنامه و لوایح مربوط نظارت و نتیجه را به هئیت مدیره
میسپارد.
ماده پنجاه دوم:
براي انجام وظایف هیئات نظار هیات عامل تسهیالت الزم را فراهم مینماید.
ماده پنجاه و سوم:
هیئات نظار بودجه و مصارف ساالنه خود را به مشوره هیئات عامل ترتیب و بعد از تصویب هیئات مدیره عملي
می ردد.گ
ماده پنجاه و چهارم:
هیئات نظار مکلف است مطالب را که در جریان معمالت خالف مصالح و منافع شرکت مالحظه و یاداشت کرده باشد
اوأل با هیئات عامل طرح نمایند در صورتیکه هیئات عامل به موضوع توجه الزم مبذول نکند در آن صورت موضوع
به طور مستند و بدون تاخیر به هیئات مدیره رویت داده شود.
ماده پنجاه و پنجم:
هیئات نظار مکلف است که اقالا ) ۲۱( روز قبل از انعقاد مجمع عمومي عادي بیالنس ساالنه شرکت را مالحظه و
راپور خود را به مجمع عمومي تقدیم نمایند.
ماده پنجاه و ششم:
هیئات نظار در مواقع که براي انجام وظیفه خود به کسب نظریات اهل خبره ضرورت داشته باشند میتوانند به مصرف
شرکت از نظریات اهل خبره استفاده نمایند.

ACKU

ماده پنجاه و هفتم:
هیئات نظار در مواقع که انعقاد مجمع عمومي فوق العاده را الزم بدانند به هیئات مدیره کتباا اطالع می دهد.
ماده پنجاه و هشتم:
اکسانیکه با عاضاي هیئات مدیره و هیئات عامل قرابت نزدیک مثل پدر، مادر، خواهر، پسر، دختر، زوج و زوجه
داشته باشند عضو هیئات نظار شده نمي توانند.

فصل چهارم
امور مالي و حسابي

ماده پنجاه و نهم:
سال مالي شرکت از تاریخ اول حمل شروع و به اخیر حوت همان سال خاتمه مي یابد.
ماده شصتم:
بیالنس ساالنه شرکت حداقل یک ماه قبل از انعقاد مجمع عمومي به هیئات نظار جهت غور و بررسي سپرده میشود.
ماده شصت و یکم:
طرز دفتر داري و حسابي شرکت سیستم محاسبه مضاعف میباشد.
ماده شصت و دوم:
از منافع ساالنه شرکت پنج فیصد به مقصد ذخیره احتیاطي وضع میگردد. پس از تکمیل ذخیره قانوني هیئات مدیره
موضوع را به مجمع عمومي غرض اتخاذ تصمیم پیشنهاد مینماید.
ماده شصت و سوم:
بعد از وضع مالیات و ذخیره مندرج ماده شصت و دوم این اساسنامه قسمت از مفاد خالص شرکت به منظور تقویه
رشد و انکشاف شرکت و بهبود وضع اجتماعي کارمندان شرکت به پیشنهاد هیئات مدیره و تصویب مجمع عمومي
تخصیص داده میشود. مفاد باقي مانده به تصمیم مجمع عمومي شرکت ذخیره و توزیع می ردد.گ
ماده شصت و چهارم:
گا ر در اثر بعضي حوادث سرمایه شرکت به نصف تنزل یابد هیئات مدیره براي اتخاذ تصمیم راجع به تکمیل سرمایه
به مقدار اصلي و یا اکتفا به مقدار متباقي و یاانحالل شرکت مجمع عمومي فوق العاده را دعوت میکند تادر باره
انحالل و یا دوام شرکت تصمیم اتخاذ ردد.گ

ACKU

ماده شصت و پنجم:
در صورت که مجمع عمومي انحالل شرکت را تصویب نماید انحالل شرکت مطابق اصول نامه تجارب دولت اسالمي
افغانستان صورت می یرد.گ

فصل پنجم
احکام نهائي

ماده شصت و ششم:
شرکت سهامي تجارتي آریانا تابع کلیه قوانین و مقررات دولت اسالمي افغانستان میباشد.
ماده شصت و هفتم:
حقوق و امتیازات کارکنان شرکت مطابق مقرره بانکها صورت می یرد.گ
ماده شصت و هشتم:
کلیه قباله ها، قرار داد ها، حواله ها، تعهدنامه ها و سایر اسناد و اوراق مربوط به اجراآت شرکت با امضا رئیس
هیئات عامل و شخص که صالحیت امضا از طرف هئیت مدیره به وي تفویض شده باشد مدار اعتبار است.
ماده شصت و نهم:
مسایل که شامل مواد این اساسنامه نباشد مطابق به احکام اصولنامه تجارت دولت اسالمي افغانستان حل و فصل
می ردد.گ
ماده هفتادم:
حکمیت در مسایل مورد منازعه شرکت مطابق احکام قانون سرمایه گزاري خصوصي حل و فصل می ردد.گ
ماده هفتاد و یکم:
تعدیل مواد این اساسنامه به پیشنهاد هیئات مدیره تائید مجمع عمومي فوق العاده و منظوري شوراي وزیران صورت
می یرد.گ
ماده هفتاد و دوم:
شرکت داراي مهر مخصوص میباشد.

ACKU

ماده هفتاد و سوم:
این اساسنامه بعد از تائید مجمع عمومي و تصویب شوراي وزیران دولت اسالمي افغانستان نافذ بوده و درجریده
ردد.گرسمي نشر می

ACKU